Скасування ГКУ: наслідки для ТОВ і договорів у 2025–2028

Що сталося: Закон № 4196-IX і кінець ГКУ

Закон № 4196-IX «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо приведення їх у відповідність із Цивільним кодексом України» був прийнятий 9 січня 2025 року і завершив тривалу дискусію про дуалізм приватного права в Україні. Роками ЦКУ і ГКУ дублювали або суперечили одне одному у сфері договорів, корпоративних відносин і відповідальності — реформа покликана це виправити.

Важливо розуміти критичне розмежування між двома датами, яке часто плутають:— 28 лютого 2025 року — закон набрав чинності (офіційно опублікований і діє як правовий акт);— 28 серпня 2025 року — закон введений в дію, тобто більшість його норм реально запрацювали. Саме ця дата є практичною точкою відліку: ГКУ втратив чинність, нові реєстрації у старих організаційно-правових формах заборонені, а трирічний перехідний період розпочався. Між двома подіями — 6-місячний розрив, протягом якого бізнес мав підготуватися.

Мета реформи — гармонізація з правом ЄС, усунення дублювання норм ЦКУ і ГКУ та уніфікація приватного права навколо єдиного кодексу. Відтепер усі господарські відносини між юридичними й фізичними особами регулюються виключно ЦКУ, Законом про ТОВ № 2275-VIII та спеціальними законами — без окремої «господарської» надбудови.

Три роки перехідного періоду: хронологія дій

Реформа не відбулась одним днем — законодавець передбачив поетапний перехід. Для бізнесу критично розуміти кожну з ключових дат і наслідки бездіяльності на кожному етапі.

Для приватного бізнесу найважливіша дата — 28 серпня 2028 року: три роки є достатнім строком, але зволікання з рішенням про перетворення ПП на практиці означає більші витрати й ризики на фінальному етапі — особливо якщо є кредитори, орендовані активи або найманий персонал.

ТОВ і АТ: що змінилося для чинних товариств

Чинні ТОВ і АТ не зобов'язані реорганізовуватися — вони вже існують у організаційно-правових формах, які залишаються чинними після реформи. Проте для них змінюється регуляторна база: відтепер корпоративне управління будується виключно на ЦКУ та Законі про ТОВ № 2275-VIII, без посилань на ГКУ.

Що змінюється на практиці для ТОВ і АТ:

• Відповідальність посадових осіб — нові стандарти деталізації збитків і критерії оцінки дій директора/членів наглядової ради тепер базуються на ЦКУ;
• Статут — положення, що суперечать ЦКУ або Закону про ТОВ, втрачають юридичну силу; рекомендується провести актуалізацію;
• Внутрішні положення (про загальні збори, наглядову раду, виконавчий орган) — потребують перевірки на згадки ГКУ.

Окремо варто уточнити поширену помилкову атрибуцію: можливість єдиного учасника ТОВ здійснювати управління без обов'язкового призначення директора (якщо це передбачено статутом) не є новацією Закону № 4196-IX — вона існувала ще в Законі про ТОВ № 2275-VIII до реформи. Закон № 4196 лише усуває ГКУ як конкуруючу регуляторну рамку. Практична порада: замовте юридичний аудит статуту — це найшвидший спосіб виявити норми, що вже суперечать оновленому законодавству.

Приватні підприємства: обов'язкове перетворення до 2028 року

Приватні підприємства (ПП) — найгостріша тема реформи для малого і середнього бізнесу. З 28 серпня 2025 року реєстрація нових ПП заборонена. Чинні ПП мають перетворитися на ТОВ або АТ до 28 серпня 2028 року. При цьому перетворення звільнене від адміністративного збору держреєстратору — це законодавчо передбачена пільга для спрощення переходу.

Якщо ПП не прийме рішення про перетворення до кінця перехідного періоду, воно автоматично функціонуватиме за правилами Закону про ТОВ № 2275-VIII, а статут у частині, що суперечить цьому закону, буде визнано недійсним. Крім того, з 28.08.2028 такі підприємства не зможуть вносити зміни до ЄДР, окрім змін щодо припинення, ліквідації, зміни керівника / ліквідатора чи комісії з припинення — це принципово важливий виняток, про який часто забувають.

При виборі нової форми варто зважити на ключові відмінності:

Для переважної більшості власників ПП перетворення на ТОВ — найпростіший і найдоцільніший шлях. Якщо є кредитори, орендовані активи або трудові зобов'язання — рекомендується юридичний супровід процедури перетворення.

Договори після 28.08.2025: що робити з чинними і новими

Реформа ставить два різних завдання залежно від того, коли був укладений договір.

1. Чинні договори з посиланням на ГКУ — вони залишаються дійсними до завершення свого строку: це підтверджено перехідними положеннями Закону № 4196-IX. Однак посилання на статті ГКУ de facto втратили юридичну силу з 28.08.2025, тому при виникненні спору суд керуватиметься нормами ЦКУ. Рекомендується поступова ревізія портфелю договорів і укладення додаткових угод для усунення «мертвих» посилань.

2. Нові договори (укладені після 28.08.2025) — базуються виключно на ЦКУ та спеціальних законах. Окрема категорія «господарського договору» з ГКУ зникла, як і інститут оперативно-господарських санкцій — специфічного інструменту впливу між суб'єктами господарювання, що не мав аналогів у ЦКУ.

Практичний чекліст для роботи з договорами:

• Прибрати всі посилання на статті та терміни ГКУ;
• Оновити визначення термінів відповідно до ЦКУ;
• Уточнити істотні умови договору (предмет, ціна, строк) у редакції ЦКУ;
• Переглянути штрафні санкції — замість оперативно-господарських санкцій використовувати неустойку, пеню, штраф за ЦКУ;
• Оновити типові шаблони для всіх нових правочинів.

Право господарського відання і узуфрукт: що буде після 2028 року

Право господарського відання та право оперативного управління — це речові права, на підставі яких державні та комунальні підприємства користувалися майном держави. Важливо: ці права не зникли миттєво з 28 серпня 2025 року. Відповідно до перехідних положень Закону № 4196-IX, підприємства, що вже мають ці права, продовжують здійснювати діяльність на їх основі до 28 серпня 2028 року. Однак нові права господарського відання чи оперативного управління не виникають починаючи з 28.08.2025.

Після завершення перехідного періоду ці права замінюються або правом власності, або узуфруктом. Простими словами для власника бізнесу: узуфрукт — це особисте безоплатне право володіти і користуватися державним або комунальним майном протягом визначеного строку, не стаючи його власником і не маючи права відчужувати чи обтяжувати це майно. Це схоже на довгострокову оренду, але з елементами речового права.

Для власників бізнесу, що орендують або використовують державне/комунальне майно, це означає: після 2028 року правова підстава користування майном зміниться — слід заздалегідь з'ясувати, яка форма прав на майно буде застосована до конкретного підприємства чи активу, і відповідним чином оновити договірну базу.

ФОП і кадрові питання: що змінилося на практиці

ФОП реформою не зачіпаються — фізична особа-підприємець не є юридичною особою і ніколи не регулювалась ГКУ як основним актом: базою завжди були ЦКУ та ПКУ. Тому для ФОП ні організаційно-правова форма, ні реєстраційні вимоги не змінюються. Єдиний податок, облік доходів, звітність — усе залишається в колишньому режимі.

Що зникло разом із ГКУ і стосується юридичних осіб-роботодавців:

• Обов'язок мати штатний розпис — ГКУ містив норму, яка фактично обґрунтовувала його обов'язковість; після скасування ГКУ прямого законодавчого обов'язку немає. Утім, Мінекономіки рекомендує вести штатний розпис як внутрішній організаційний документ;
• Окремі «господарсько-правові» механізми трудових відносин, що базувалися на ГКУ, — замінюються нормами КЗпП і спеціального законодавства.

КЗпП не скасовано — трудові договори залишаються чинними у незмінному вигляді, трудові відносини регулюються КЗпП і Законом про зайнятість у звичному режимі. Практичні поради: перевірте внутрішні накази, положення і шаблони трудових договорів на наявність посилань на ГКУ — їх слід замінити на відповідні норми ЦКУ або КЗпП залежно від контексту.

Чекліст для власника ТОВ і ПП: 7 кроків до 28.08.2028

До 28 серпня 2028 року у вас є три роки — але підготовку краще розпочати вже зараз, поки не утворилась черга в нотаріусів і реєстраторів. Ось конкретний план дій:

• Крок 1. Аудит статутних документів. Перевірте статут ТОВ або ПП на відповідність ЦКУ та Закону про ТОВ № 2275-VIII. Особливу увагу — на положення про органи управління, розподіл прибутку та відповідальність учасників.
• Крок 2. Ревізія чинних договорів. Складіть реєстр договорів із посиланнями на ГКУ і затвердьте графік їх оновлення або укладення додаткових угод.
• Крок 3. Власникам ПП — прийняти рішення про перетворення. Визначтеся з новою формою (найчастіше — ТОВ), підготуйте пакет документів для держреєстратора. Скористайтеся звільненням від адмінзбору.
• Крок 4. Перевірити структуру управління. Упевніться, що форма управління (директор, єдиний учасник) відповідає вимогам Закону про ТОВ і зафіксована в актуальному статуті.
• Крок 5. Оновити шаблони нових договорів. Усі нові правочини — виключно на базі ЦКУ: без посилань на ГКУ, з коректними санкціями (неустойка, пеня) і актуальними істотними умовами.
• Крок 6. Перевірити внутрішні положення і накази. Положення про оплату праці, преміювання, внутрішній розпорядок — усі посилання на ГКУ замінити на ЦКУ або КЗпП.
• Крок 7. Отримати юридичний супровід при перетворенні. Особливо важливо для ПП із кредиторами, орендованим майном або значним штатом: некоректно оформлене перетворення може потягнути солідарну відповідальність або перебої в роботі.

Реформа дає достатньо часу — але чим раніше ви дієте, тим менше ризиків і витрат. Якщо є сумніви щодо конкретного кроку, проконсультуйтесь із юристом: ціна помилки у корпоративних документах завжди вища за вартість консультації.

Чи зобов'язане моє ТОВ щось робити у зв'язку зі скасуванням ГКУ?

ТОВ не зобов'язане реорганізовуватися — це вже «правильна» організаційно-правова форма. Однак варто: (1) перевірити статут на посилання на ГКУ і привести його у відповідність до ЦКУ та Закону про ТОВ № 2275-VIII; (2) переглянути шаблони договорів і прибрати будь-які згадки про ГКУ з нових угод. Чинні договори з посиланням на ГКУ, укладені до 28.08.2025, залишаються дійсними.

До коли приватне підприємство (ПП) має перетворитися на ТОВ або АТ?

До 28 серпня 2028 року — кінець трирічного перехідного періоду. Перетворення безкоштовне (без адмінзбору держреєстратору). Якщо ПП не пройде реорганізацію до цієї дати, воно автоматично почне функціонувати за правилами Закону про ТОВ, а статут у частині, що суперечить цьому закону, буде визнано недійсним. Крім того, після 28.08.2028 такі підприємства не зможуть вносити зміни до ЄДР, окрім змін щодо припинення, ліквідації, зміни керівника/ліквідатора чи комісії з припинення.

Що відбувається з договорами, які містять посилання на ГКУ?

Договори, укладені до 28.08.2025, залишаються чинними навіть із посиланням на ГКУ — їх не потрібно терміново розривати чи переукладати. Однак самі норми ГКУ, на які вони посилаються, вже не діють. Тому рекомендується поступово переглянути такі договори, прибрати посилання на ГКУ та уточнити умови відповідно до ЦКУ. Усі нові договори укладаються виключно на базі ЦКУ та спеціальних законів.

Що таке узуфрукт і чи стосується він мого бізнесу?

Узуфрукт — це право безоплатного особистого володіння і користування чужим майном (у даному контексті — державним або комунальним). Після завершення перехідного періоду (28.08.2028) він замінить право господарського відання і право оперативного управління. До цього моменту чинні права господарського відання і оперативного управління зберігаються, але нові вже не виникають з 28.08.2025. Для звичайного приватного ТОВ, яке не користується держмайном, ці зміни безпосередньо не стосуються.

Чи торкається реформа ФОП?

ФОП (фізична особа-підприємець) — не юридична особа, тому скасування ГКУ безпосередньо не змінює статус ФОП. Діяльність ФОП регулюється ЦКУ та Податковим кодексом (ПКУ), які залишаються в силі. Єдине практичне наслідок: договори ФОП з юрособами, що містять посилання на ГКУ, підлягають поступовому оновленню — аналогічно до договорів будь-яких інших суб'єктів.

Матеріал має інформаційний характер і не є юридичною консультацією. Норми часто змінюються — перед прийняттям рішень звіряйтеся з чинною редакцією актів або зверніться по індивідуальну консультацію. Команда NewFrame Legal супроводжує бізнес у цих питаннях.