Кінцевий бенефіціарний власник (КБВ) — один із тих реквізитів компанії, про який згадують двічі: коли реєструють ТОВ і коли банк чи нотаріус раптом повідомляє, що в реєстрі «розбіжності». Між цими двома моментами дані зазвичай просто застарівають: учасник продав частку, засновник вийшов, з'явився новий інвестор — а запис у ЄДР лишається тим самим. Така неуважність має конкретну ціну: штраф для компанії, окремий штраф для директора і ризик, що відомості про бенефіціара взагалі зникнуть із реєстру.
У цій статті розбираємо, хто і коли має подавати відомості про КБВ та структуру власності, що саме перевіряє реєстратор, як працює механізм «розбіжностей» і чому воєнні відстрочки для звітності тут працюють не так, як багато хто думає. Матеріал спирається на чинні тексти Закону №361-IX, Закону №755-IV, КУпАП і Закону №2115-IX.
Хто такий КБВ і чому реєстр вимагає ще й структуру власності
Поняття КБВ і структури власності визначає Закон України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» №361-IX. Закон про державну реєстрацію (№755-IV) прямо відсилає до цих визначень і лише описує, як відомості потрапляють до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Базовий обов'язок сформульовано в ч. 1 ст. 5-1 Закону №361-IX: юридичні особи повинні мати інформацію про КБВ (або про його відсутність) і про структуру власності, а також подавати її для внесення до ЄДР. Тобто це не разова формальність при створенні, а постійний стан, який компанія зобов'язана підтримувати.
Що саме потрапляє до реєстру, визначає ст. 9 Закону №755-IV. Для КБВ це прізвище, ім'я, по батькові, дата народження, країна громадянства, дані документа, що посвідчує особу, місце проживання, РНОКПП (за наявності), а також характер і міра бенефіціарного володіння — вигоди, інтересу чи впливу. Якщо засновник компанії — юридична особа, вказують також КБВ цього засновника. Окремим пунктом вносять структуру власності за формою та змістом, визначеними відповідно до законодавства.
Якщо КБВ у компанії немає, це не означає, що рядок можна лишити порожнім. Закон вимагає відмітку про зазначення у структурі власності обґрунтованої причини його відсутності, а про саму відсутність компанія повідомляє реєстратора під час реєстраційних дій (ч. 5 ст. 5-1 Закону №361-IX).
Форму і зміст структури власності встановлює положення, яке затверджує центральний орган у сфері протидії відмиванню коштів за погодженням із Мін'юстом (для банків та учасників фондового ринку — НБУ та НКЦПФР відповідно). Методологію визначення КБВ затверджують Кабінет Міністрів та НБУ. Конкретні форми й порядок їх заповнення змінюються, тому перед поданням їх варто звіряти з актуальними документами на офіційних сайтах.
Які компанії зобов'язані подавати відомості
Загальне правило — усі юридичні особи. Винятки перелічено у ч. 8 ст. 5-1 Закону №361-IX і стосуються переважно некомерційного та публічного сектору. Для типового ТОВ, ПП чи АТ цей перелік майже ніколи не працює, проте знати його корисно, якщо ви маєте справу з незвичною структурою.
- Подають: ТОВ, ПП, АТ та інші комерційні юрособи (ч. 1 ст. 5-1 Закону №361-IX), а також відокремлені підрозділи юридичних осіб, утворених за законодавством іноземної держави — у реєстр вносять відомості про КБВ такої юрособи (п. 10 ч. 6 ст. 9 Закону №755-IV).
- Не подають (ч. 8 ст. 5-1 Закону №361-IX): державні та комунальні підприємства й установи, політичні партії, профспілки, творчі спілки, релігійні організації, адвокатські об'єднання та бюро, ОСББ, садові та гаражні кооперативи, публічні компанії з допущеними до торгів на визначених біржах акціями за рівнозначних вимог до розкриття.
Важливий нюанс: ФОП не є юридичною особою, тому цей обов'язок його не стосується. Питання виникає лише тоді, коли підприємець є засновником юрособи — тоді він, як засновник, зобов'язаний допомагати компанії з інформацією (про це далі).
Строки: 30 робочих днів, 5 робочих днів і 3 робочі дні
У законодавстві про КБВ одночасно діє кілька строків, і їх легко сплутати. Вони стосуються різних учасників процесу і різних ситуацій, тому зручно тримати їх в одній таблиці.
| Ситуація | Хто діє | Строк | Норма |
|---|---|---|---|
| Змінився КБВ або структура власності | Компанія повідомляє реєстратора і подає підтвердні документи | 30 робочих днів з дня виникнення зміни | ч. 3 ст. 5-1 Закону №361-IX; ст. 9 Закону №755-IV |
| Змінився КБВ або структура власності | Учасник або особа з вирішальним впливом повідомляє компанію | 5 робочих днів з дати зміни | ч. 1 ст. 5-1 Закону №361-IX |
| Компанія виявила помилку чи неповноту у раніше поданих відомостях | Компанія подає виправлені відомості | не пізніше 3 робочих днів з дня виявлення | ч. 4 ст. 5-1 Закону №361-IX |
| Реєстратор вимагає пояснень через розбіжності | Компанія відповідає на вимогу | 30 робочих днів з дня направлення вимоги — інакше дані виключають | ч. 6 ст. 5-1 Закону №361-IX |
| Копія документа, що посвідчує особу КБВ, засвідчена нотаріально або КЕП | Заявник при поданні документів | засвідчення — не раніше ніж за 90 днів до подання | ч. 22 ст. 17 Закону №755-IV |
Зверніть увагу на «сходинки»: учасник має повідомити компанію за 5 робочих днів, а компанія — реєстратора за 30. Така конструкція захищає саму компанію: якщо вона не отримала відповіді на запит про інформацію, то за ч. 3 ст. 5-1 Закону №361-IX звільняється від відповідальності за порушення, спричинене саме цим. Проте для цього потрібен слід: письмовий запит і підтвердження, що його надіслано.
Практична порада — зафіксувати цей ланцюжок у корпоративних документах. Якщо у вас є корпоративний договір між учасниками ТОВ, додайте в нього зобов'язання учасників повідомляти про зміни бенефіціарної структури у строк, коротший за законний, і відповідальність за його порушення.
Як подати і що перевіряє реєстратор
Відомості про КБВ подають державному реєстратору разом із заявою про реєстраційну дію. При створенні ТОВ це частина пакета документів (як це виглядає на практиці, ми описували в статті про реєстрацію ТОВ у 2026 році). При зміні складу учасників чи бенефіціарів до пакета додають структуру власності за встановленою формою та копію документа, що посвідчує особу КБВ. Закон окремо передбачає, що повідомлення про зміну можна подати у паперовій або електронній формі (ч. 3 ст. 5-1 Закону №361-IX).
Реєстратор не просто приймає цифри. Під час реєстраційних дій щодо юридичної особи (крім припинення) він обов'язково перевіряє дані про особу КБВ у держреєстрах: Державному реєстрі актів цивільного стану, ЄДДР, реєстрі платників податків та системі МВС щодо розшуку осіб і втрачених документів. Якщо подання електронне, частину перевірок автоматично виконує портал електронних послуг, і за невідповідності даних формування заяви просто припиняється.
Для іноземців та осіб без громадянства, які не мають РНОКПП, відомості вносять на підставі поданих документів без перевірки за державними реєстрами. Це не означає полегшення: саме такі структури найчастіше потрапляють у поле зору банків і суб'єктів фінмоніторингу.
Ще одна деталь, яка стосується складу відмов: заява не буде прийнята, якщо вказаний як КБВ згідно з реєстрами на день подання помер. Звучить екзотично, але саме так трапляється, коли компанія копіює структуру власності зі старого пакета документів.
Механізм «розбіжностей»: як компанія раптом отримує вимогу
Найчастіше про проблему з КБВ компанія дізнається не від Мін'юсту, а від свого банку. Ч. 6 ст. 5-1 Закону №361-IX дозволяє органу державної влади, правоохоронному органу, суб'єкту первинного фінансового моніторингу (банку, нотаріусу, аудитору тощо) та іншим особам повідомити держателя ЄДР про розбіжності між відомостями про КБВ у реєстрі та тим, що вони бачать у власній роботі. Строк на таке повідомлення — 10 робочих днів з дня виявлення.
Далі працює така послідовність, прописана в законі:
- На підставі повідомлення держатель реєстру дає реєстратору вказівку внести до ЄДР відмітку про можливу недостовірність інформації про КБВ чи структуру власності і звернутися до юрособи з вимогою пояснити розбіжності та підтвердити відомості.
- Порядок надання пояснень і розгляду документів встановлює Мін'юст. Перевірку наданого пояснення реєстратор починає протягом 10 робочих днів з дня його отримання.
- Для перевірки реєстратор має право вимагати від фізичних і юридичних осіб інформацію та копії документів, вимагати доступ до приміщень юрособи, оглядати речі й документи за її місцезнаходженням.
- Якщо актуальність відомостей підтверджено, відмітку про можливу недостовірність знімають протягом п'яти робочих днів з дня закінчення перевірки.
- Якщо відповіді на вимогу немає 30 робочих днів з дня її направлення або встановлено, що інформація неактуальна, держатель реєстру дає вказівку виключити інформацію про КБВ з ЄДР.
Практичні наслідки зрозумілі навіть без юридичної освіти. Відмітка про «можливу недостовірність» у публічному реєстрі — готовий тригер для посиленої перевірки в банку: у контрагентів вона викликає питання, а в компліанс-службі — підстави для додаткових запитів. Виключення відомостей означає, що формально компанія опиняється «без бенефіціара» і має знову подавати дані, вже з вимогами реєстратора.
Закон також забороняє розголошувати відомості про особу, яка повідомила про розбіжності, тож дізнатися, хто саме «просигналив», не вдасться. Це варто враховувати: з'ясовувати стосунки з банком чи контрагентом потрібно не через пошук винного, а через оновлення даних.
Відповідальність: два різні штрафи, які можуть накластися
Тут найбільше плутанини, бо відповідальність передбачена двома різними законами і накладається на різних осіб. Суми в законах виражені в неоподатковуваних мінімумах доходів громадян (НМДГ); для цілей відповідальності за адміністративні правопорушення НМДГ дорівнює 17 грн (п. 5 підрозд. 1 розд. XX Податкового кодексу). Відповідно, гривневі суми нижче — розрахункові; штрафи за ст. 35 Закону №755-IV накладаються не за КУпАП, тож застосування до них того самого перерахунку спирається на загальне правило Податкового кодексу для адміністративного законодавства — звіряйте це з чинною редакцією.
| Порушення | Хто платить | Розмір | У гривнях (НМДГ = 17 грн) | Норма |
|---|---|---|---|---|
| Неподання або несвоєчасне подання інформації про КБВ чи його відсутність | Юридична особа | 1 000–20 000 НМДГ | 17 000–340 000 грн | ст. 35 Закону №755-IV |
| Те саме порушення (неподання, несвоєчасне подання, неподаний підтвердний документ) | Керівник юрособи або особа, уповноважена діяти від її імені | 1 000–3 000 НМДГ | 17 000–51 000 грн | ч. 6 ст. 166-11 КУпАП |
| Завідомо неправдиві відомості про КБВ чи його відсутність у документах на створення юрособи або зміну учасників | Юридична особа | 1 000–20 000 НМДГ | 17 000–340 000 грн | ст. 35 Закону №755-IV |
| Ненадання учасником-резидентом (юрособою чи фізособою) на запит компанії інформації для подання даних про КБВ | Учасник або особа з вирішальним впливом | 1 000–20 000 НМДГ | 17 000–340 000 грн | ст. 35 Закону №755-IV |
Остання позиція таблиці — про те, що ризикує не лише компанія. Учасник, який проігнорував запит ТОВ про інформацію, сам може отримати штраф у тих самих межах. Для учасників-нерезидентів така норма в тексті закону не конкретизована, але практичний тиск на них відбувається через банки та контрагентів.
Окремо варто сказати про контроль. Ч. 1 ст. 34-1 Закону №755-IV покладає контроль у сфері державної реєстрації на Мін'юст, у тому числі шляхом моніторингу реєстраційних дій. Його мета — виявляти порушення порядку реєстрації реєстраторами, а також факти неподання або несвоєчасного подання інформації про КБВ. Тобто питання не лишається на розсуд випадкового співробітника: контроль за цим прямо передбачено законом.
Воєнний стан: що відстрочено, а що ні
Найпоширеніша помилка — вважати, що Закон №2115-IX про захист суб'єктів подання звітності у період воєнного стану автоматично покриває й відомості про КБВ. Цей закон справді звільняє від адміністративної відповідальності за неподання чи несвоєчасне подання звітності та документів у період воєнного стану і ще три місяці після нього. Але підп. 11 п. 1 цього закону прямо встановлює: він не поширюється на правовідносини, що регулюються законодавством у сфері протидії відмиванню доходів, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення.
Відомості про КБВ подаються на підставі саме такого закону — №361-IX. Тому, за буквою закону, загального воєнного мораторію на штрафи за прострочення подання відомостей про КБВ немає. Це наш висновок із тексту норм, а не усталена судова практика, тож розраховувати на мораторій як на захист я б не став.
Водночас у самому Законі №361-IX є вужча перехідна норма (п. 4 розділу X). Вона стосується юридичних осіб, зареєстрованих до набрання чинності нормативними актами, якими затверджено положення про форму й зміст структури власності та методологію визначення КБВ, і які не подали раніше відомостей про КБВ. Такі особи подають інформацію протягом шести місяців з дня набрання чинності цими актами, але не раніше ніж через 90 днів з дня припинення або скасування воєнного стану. Для виправлення раніше поданих неповних чи неточних відомостей п. 4 передбачає шестимісячний строк з дня набрання чинності цими актами, без прив'язки до 90 днів після воєнного стану; загальне правило про 3 робочі дні з ч. 4 ст. 5-1 діє окремо. Перед тим як спиратися на відстрочку, перевірте, чи відповідні акти вже набрали чинності.
| Ситуація | Чи діє відстрочка | Що з цього випливає |
|---|---|---|
| Компанія створена до набрання чинності актами про форму структури власності і взагалі не подавала відомостей про КБВ | Так, на умовах п. 4 розд. X Закону №361-IX (не раніше ніж через 90 днів після припинення воєнного стану) | Подати можна пізніше, але це відстрочка, а не звільнення |
| Компанія вносить зміни до ЄДР або створюється нова | Відстрочка з п. 4 розд. X не описана для таких випадків | Орієнтуйтеся на загальні строки: 30 робочих днів і 3 робочі дні |
| Мораторій на штрафи за прострочення «звітності» за Законом №2115-IX | Прямо виключено для відносин у сфері протидії відмиванню | Розраховувати на нього не варто |
Висновок прикладний: відстрочку для «старих» компаній варто розглядати як страховку на крайній випадок, а не як стратегію. Усі, хто змінює склад учасників чи керівників, фактично змушені актуалізувати дані за загальними строками — інакше при першій же реєстраційній дії вони ризикують зіткнутися з вимогами реєстратора.
Типові помилки та практичний чек-лист для ТОВ
Більшість проблем із КБВ не про злий умисел, а про відсутність процесу. Нижче — помилки, які трапляються найчастіше, і що з ними робити.
Перша помилка — вважати КБВ синонімом директора або учасника з найбільшою часткою. У Законі №361-IX КБВ — це фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив, прямо чи опосередковано. Для прямого впливу закон називає володіння часткою не менше 25 відсотків статутного капіталу або прав голосу; ознаки непрямого впливу невичерпні («принаймні» — 25% через пов'язаних осіб, а також контроль незалежно від формального володіння; ст. 1 Закону №361-IX). Тож вплив може випливати з корпоративного договору, права призначати керівництво або контролю через інших осіб.
Друга помилка — оновити склад учасників, але не оновити КБВ. Коли учасник виходить із компанії (докладніше про це в статті про вихід учасника з ТОВ і виплату частки) або продає частку, змінюється і бенефіціарна структура. Це та сама зміна, яка запускає 30-денний відлік.
Третя помилка — подати «формальну» структуру, яка не відповідає реальності. Саме це дає підстави для штрафу за завідомо неправдиві відомості й провокує розбіжності з даними банку.
Практичний чек-лист для директора та засновників:
- Раз на півроку звіряйте запис про КБВ у ЄДР з реальною структурою власності та контролю.
- Одразу після кожної зміни учасників чи їх часток ставте в календар дедлайн: 30 робочих днів на подання змін.
- Закріпіть у корпоративних документах обов'язок учасників повідомляти про зміни протягом 5 робочих днів і зберігайте докази кожного запиту.
- Підготуйте актуальні копії документів КБВ: пам'ятайте, що нотаріальне чи електронне засвідчення має бути не старішим за 90 днів на момент подання.
- Якщо знайшли помилку — не відкладайте: на виправлення закон дає лише 3 робочі дні з дня виявлення.
- Отримавши від реєстратора вимогу пояснити розбіжності, не залишайте її без відповіді: мовчання 30 робочих днів веде до виключення даних із реєстру.
Часті запитання про КБВ
Чи має ФОП подавати відомості про кінцевого бенефіціара?
Ні. Обов'язок покладено на юридичних осіб, а ФОП юридичною особою не є. Але якщо підприємець є засновником чи учасником ТОВ, він має надавати компанії на її запит інформацію, потрібну для подання відомостей, і самостійно повідомляти про зміну КБВ чи структури власності протягом 5 робочих днів (ч. 1 ст. 5-1 Закону №361-IX).
Що робити, якщо учасник не відповідає на запит про інформацію для КБВ?
Надішліть письмовий запит у спосіб, що фіксує вручення, і збережіть докази. За ч. 3 ст. 5-1 Закону №361-IX юридична особа, яка порушила вимоги у зв'язку з неотриманням відповіді на запит, звільняється від відповідальності за таке порушення. Учаснику-резиденту, який проігнорував запит, загрожує власний штраф за ст. 35 Закону №755-IV.
Скільки штрафують за несвоєчасне подання відомостей про КБВ?
Компанію — від 1 000 до 20 000 НМДГ (17 000–340 000 грн), керівника чи уповноважену особу — від 1 000 до 3 000 НМДГ (17 000–51 000 грн). Це дві окремі відповідальності за двома законами (ст. 35 Закону №755-IV і ч. 6 ст. 166-11 КУпАП). Фактичний розмір у межах цих рамок визначають за обставинами справи.
Чи можна подати зміни про КБВ в електронній формі?
Закон допускає подання повідомлення про зміну інформації про КБВ або структуру власності у паперовій або електронній формі (ч. 3 ст. 5-1 Закону №361-IX). Яким саме способом і за якої реєстраційної дії це доступно технічно, залежить від типу заяви та можливостей порталу електронних послуг на момент подання, тому перед подачею варто звірити це на сторінці відповідної послуги.
Що означає відмітка «можлива недостовірність» у реєстрі?
Це відмітка, яку за вказівкою держателя ЄДР вносить реєстратор після повідомлення про розбіжності від банку, держоргану чи іншого суб'єкта. Вона супроводжується вимогою до компанії пояснити розбіжності й підтвердити відомості. Якщо актуальність підтверджено, відмітку знімають протягом п'яти робочих днів після завершення перевірки; якщо ні — інформацію про КБВ виключають з реєстру.
Чи діє воєнний мораторій на штрафи за прострочення подання відомостей про КБВ?
За текстом Закону №2115-IX — ні: його дія не поширюється на правовідносини у сфері протидії відмиванню доходів і фінансуванню тероризму (підп. 11 п. 1). Є вужча перехідна відстрочка у п. 4 розд. X Закону №361-IX, але лише для компаній, зареєстрованих до набрання чинності відповідними актами і таких, що раніше не подавали відомостей. Це наше тлумачення норм; усталеної судової практики з цього питання ми не відстежували.
Матеріал має інформаційний характер і не є юридичною консультацією. Норми часто змінюються — перед прийняттям рішень звіряйтеся з чинною редакцією актів або зверніться по індивідуальну консультацію. Команда NewFrame Legal супроводжує бізнес у цих питаннях.