Вихід учасника з ТОВ виглядає простою дією: написав заяву, забрав гроші, пішов. На практиці це одна з найконфліктніших процедур українського корпоративного права. Товариство роками не виплачує вартість частки, учасник дізнається, що його частка «коштує нуль», а реєстратор відмовляє через дрібницю у формі документа. Ще частіше буває інше: людина вважає, що «вийшла з бізнесу», а в ЄДР досі числиться учасником — з усіма ризиками, які це тягне.
Нижче — покроковий розбір процедури станом на 2026 рік: коли вихід можливий, як оформити заяву, як рахується вартість частки, які виникають податки і що робити, якщо товариство не платить.
Коли учасник може вийти з ТОВ, а коли потрібна згода
Базове правило міститься у статті 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» № 2275-VIII. Воно поділяє всіх учасників на дві групи за одним критерієм — розміром частки у статутному капіталі.
Частка менше 50 %. Такий учасник може вийти з товариства у будь-який час і без згоди інших учасників. Жодних загальних зборів, жодних погоджень: достатньо власного волевиявлення, оформленого належним чином.
Частка 50 % або більше. Тут вихід можливий лише за згодою інших учасників. Рішення щодо надання згоди може бути прийняте протягом одного місяця з дня подання заяви, якщо статут не встановив інший строк. Якщо згода надана, учасник може вийти протягом одного місяця з дня надання такої згоди останнім учасником — коротший строк може бути визначений у самій згоді.
Із другого правила є важливий виняток, який рятує багатьох засновників. Статут товариства може прямо передбачати, що учасник із часткою 50 % і більше виходить без згоди інших. Але таке положення включається до статуту або виключається з нього одностайним рішенням загальних зборів, у яких взяли участь усі учасники. Тобто домовлятися про це треба заздалегідь — у момент конфлікту одностайності вже не буде.
Є й абсолютна заборона: вихід учасника, внаслідок якого у товаристві не залишиться жодного учасника, не допускається. Єдиний учасник ТОВ вийти з нього не може — для нього шлях інший: продаж частки або ліквідація товариства.
Ті самі правила статті 24 застосовуються до виходу з товариства спадкоємця чи правонаступника учасника. А ось на виключення учасника за рішенням загальних зборів закон поширює лише частини восьму — одинадцяту статті 24: ринкову оцінку частки, можливість замінити гроші майном, виплату пропорційно оплаченій частині та доступ до документів фінансової звітності. Річний строк виплати міститься у частині сьомій і на виключення прямо не поширюється — там закон встановлює лише 30 днів на повідомлення вартості, а датою оцінки є день, що передував дню прийняття зборами рішення про виключення.
Заява про вихід: форма, нотаріус і типові відмови
Заява про вихід з товариства — це не документ у вільній формі на аркуші А4. Вимоги до неї встановлює Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань» № 755-IV.
Ключова вимога: справжність підпису на заяві про вихід засвідчується нотаріально з обов'язковим використанням спеціальних бланків нотаріальних документів. Це не побажання нотаріуса — це пряма норма частини п'ятої статті 17 Закону № 755-IV. Реєстратор перевіряє використання таких бланків через Єдиний реєстр спеціальних бланків нотаріальних документів, тому «звичайне» нотаріальне засвідчення на простому папері не пройде.
Якщо для виходу потрібна згода інших учасників, вона подається разом із заявою, і справжність підписів на ній теж засвідчується нотаріально.
Із цієї вимоги є виняток. Останній абзац частини п'ятої статті 17 Закону № 755-IV встановлює, що нотаріальне засвідчення підпису не потрібне для змін, які вносяться на підставі документів, створених на порталі електронних сервісів або з використанням Єдиного державного вебпорталу електронних послуг і підписаних засобами електронної ідентифікації з високим рівнем довіри. Застереження практичне: доступність такого сценарію для конкретної реєстраційної дії варто перевірити заздалегідь — паперовий шлях без нотаріуса не працює в жодному разі.
Повний пакет документів для державної реєстрації виходу виглядає так:
- Заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в ЄДР. Підписується заявником; якщо документи подаються поштою, справжність підпису засвідчується нотаріально.
- Заява про вихід з товариства — з нотаріальним засвідченням підпису на спеціальному бланку нотаріальних документів.
- Згода інших учасників — лише якщо частка становить 50 % і більше, а статут не скасував вимогу згоди. Підписи засвідчуються нотаріально.
- Документ про сплату адміністративного збору.
- Структура власності за формою та змістом, визначеними законодавством, — вона подається разом зі змінами відомостей про склад учасників.
- Довіреність, якщо документи подає представник. Реєстратор перевіряє її дійсність через Єдиний реєстр довіреностей, тому проста письмова довіреність не підійде.
Подати документи може сам учасник, який виходить, його спадкоємець чи правонаступник або уповноважена ними особа — Закон № 755-IV прямо називає їх заявниками. Це принципово: товариство не може «заблокувати» вихід тим, що директор відмовляється підписувати. Заява подається учасником, а не ТОВ.
Реєстрація виходу: 24 години, збір і пастка зі статутним капіталом
Розгляд документів щодо юридичних осіб триває 24 години після їх надходження, крім вихідних і святкових днів (стаття 26 Закону № 755-IV).
Адміністративний збір за державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу становить 0,3 прожиткового мінімуму для працездатних осіб, встановленого законом на 1 січня календарного року, з округленням до найближчих 10 гривень. Прожитковий мінімум для працездатних осіб з 1 січня 2026 року — 3 328 грн, отже збір у 2026 році становить 1 000 грн. За документи, подані в електронній формі, справляється 75 % цієї суми — 750 грн.
А тепер найважливіше, про що зазвичай не попереджають. Частина третя статті 25 Закону № 755-IV зобов'язує реєстратора при реєстрації виходу учасника одночасно внести запис про зменшення розміру статутного капіталу на розмір відповідної частки. Тобто частка того, хто вийшов, не «розподіляється» автоматично між тими, хто залишився: статутний капітал ТОВ зменшується.
Наслідки практичні: ТОВ із двома учасниками по 50 % після виходу одного з них має статутний капітал, зменшений удвічі. Якщо розмір капіталу має значення — для тендерів, ліцензійних вимог, умов кредитного договору чи очікувань контрагентів, — його доведеться відновлювати окремо: рішенням загальних зборів про збільшення статутного капіталу та наступною реєстраційною дією. Саме зменшення — не помилка реєстратора, а вимога закону, і планувати наслідки треба заздалегідь.
І ще один момент, який визначає всю подальшу логіку: учасник вважається таким, що вийшов з товариства, з дня державної реєстрації його виходу. Не з дати заяви й не з дати нотаріального засвідчення. До цього дня людина залишається учасником — з правом голосу, обов'язками і ризиками.
Скільки має отримати учасник: як рахується вартість частки
Закон дає конструкцію, яка на перший погляд здається абстрактною, а насправді дуже вигідна тому, хто виходить. Вартість частки учасника визначається виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру частки такого учасника (частина восьма статті 24 Закону № 2275-VIII).
Дата оцінки — день, що передував дню подання заяви про вихід у порядку, передбаченому Законом № 755-IV. Не день реєстрації, не день виплати.
Ключове слово тут — «ринкова». Не балансова, не номінальна, не «розмір внеску». Ринкова вартість бізнесу враховує клієнтську базу, договори, нематеріальні активи, грошові потоки — усе те, чого не видно в балансі малого ТОВ. Тому типова відповідь «у нас баланс майже нульовий, тому ви отримуєте нуль» юридично слабка: вона підміняє ринкову оцінку бухгалтерською.
Захист учасника підкріплений ще однією нормою: товариство зобов'язане надавати учаснику, який вийшов, доступ до документів фінансової звітності та інших документів, необхідних для визначення вартості його частки. Відмова надати документи — самостійна підстава для позову.
Два обмеження, про які варто пам'ятати:
Оплачена частина частки. Товариство виплачує вартість частки або передає майно лише пропорційно до розміру оплаченої частини частки. Якщо внесок був зроблений наполовину — і виплата буде відповідною.
Свобода статуту. Частина дванадцята статті 24 дозволяє встановити у статуті інші строк, порядок, розмір та спосіб проведення розрахунків, а також порядок вибору суб'єкта оціночної діяльності. Такі положення вносяться одностайним рішенням загальних зборів за участю всіх учасників. На практиці саме тут ховається найбільше сюрпризів: статут, підписаний п'ять років тому «за шаблоном», може містити розрахунок за номінальною вартістю або розстрочку на кілька років. Перед подачею заяви статут треба читати повністю — так само уважно, як корпоративний договір, якщо він укладався.
За погодженням сторін грошове зобов'язання може бути замінено зобов'язанням із передачі іншого майна — цим користуються, коли у ТОВ немає вільних коштів, але є обладнання чи транспорт.
Строки виплати і що робити, якщо ТОВ не платить
Закон встановлює два різні строки, і плутати їх не варто.
| Дія | Строк за законом | Від якої дати рахується | Чи можна змінити статутом |
|---|---|---|---|
| Повідомити вартість частки, надати обґрунтований розрахунок і копії документів | Не пізніше 30 днів | Від дня, коли товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід | Прямо не сказано; ч. 12 ст. 24 дозволяє статутом змінити порядок розрахунків |
| Виплатити вартість частки | Один рік | Від дня, коли товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід | Так, статутом на момент виходу |
| Прийняти рішення про згоду на вихід (для частки ≥ 50 %) | Один місяць | Від дня подання заяви | Так |
| Вийти після отримання згоди | Один місяць | Від дня надання згоди останнім учасником | Коротший строк — у самій згоді |
Перший строк — інформаційний: 30 днів на розрахунок і документи. Другий — платіжний: рік на саму виплату, причому щодо нього закон прямо застерігає, що статутом, який діє на момент виходу, може бути встановлений інший строк. Щодо 30-денного строку такого застереження немає, але частина дванадцята статті 24 у принципі дозволяє прописати у статуті інший порядок розрахунків — тому починати завжди варто з читання статуту, а не з норми закону.
Якщо товариство мовчить або платить менше, ніж мало б, порядок дій такий:
1. Письмова вимога. Зафіксуйте вимогу надати розрахунок вартості частки та документи фінансової звітності. Це створює доказ обізнаності товариства й запускає відлік прострочення.
2. Оцінка. Замовте звіт суб'єкта оціночної діяльності про ринкову вартість. Якщо статут визначив порядок вибору оцінювача — дотримуйтесь його, інакше товариство оспорить звіт саме з цієї підстави.
3. Позов до господарського суду. Спори між учасником і товариством, пов'язані з реалізацією корпоративних прав, належать до юрисдикції господарських судів. Предмет позову — стягнення вартості частки, за потреби з інфляційними втратами та трьома відсотками річних за статтею 625 Цивільного кодексу України за період прострочення.
Окремо варто пам'ятати про зворотний бік: доки виплата не проведена, товариство обмежене у виплаті дивідендів. Частина перша статті 27 Закону № 2275-VIII забороняє приймати рішення про виплату дивідендів чи виплачувати їх, якщо товариство не здійснило розрахунків з учасниками у зв'язку з припиненням їхньої участі або з їхніми правонаступниками. Для приватних ТОВ ця заборона у 2026 році діє в повному обсязі — зупинення, передбачене законом про державний бюджет на 2026 рік, стосується лише товариств, у статутному капіталі яких 100 % часток належать державі. Для звичайного бізнесу це сильний важіль у переговорах, бо блокує розподіл прибутку між тими, хто залишився.
Податки при виході: ПДФО, військовий збір і декларація
Тут найпоширеніша помилка — вважати виплату вартості частки «поверненням свого» і не декларувати її взагалі.
Податковий кодекс України прирівнює до продажу інвестиційного активу операцію з повернення платнику податку коштів або майна, попередньо внесених ним до статутного капіталу емітента корпоративних прав, у разі виходу такого платника з числа учасників (підпункт 170.2.2 ПКУ). Отже, виникає інвестиційний прибуток — позитивна різниця між отриманим доходом і документально підтвердженими витратами на придбання активу. Внесення коштів або майна до статутного капіталу в обмін на корпоративні права ПКУ прямо вважає придбанням інвестиційного активу.
Ставки: податок на доходи фізичних осіб — 18 %, військовий збір — 5 %. Інвестиційний прибуток належить до пасивних доходів (підпункт 14.1.268 ПКУ), тому ставка ПДФО визначається підпунктом 167.5.1 ПКУ, а не загальним пунктом 167.1; військовий збір — пунктом 16-1 підрозділу 10 розділу XX ПКУ. Єдиний внесок на таку виплату не нараховується: базою для ЄСВ є заробітна плата та винагорода за цивільно-правовими договорами, а виплата вартості частки не є ні тим, ні іншим.
| Показник | Сума | Коментар |
|---|---|---|
| Внесок до статутного капіталу (документально підтверджений) | 100 000 грн | Витрати на придбання інвестиційного активу |
| Виплачена вартість частки при виході | 500 000 грн | Дохід від «продажу» інвестиційного активу |
| Інвестиційний прибуток | 400 000 грн | Різниця між доходом і витратами |
| ПДФО 18 % | 72 000 грн | Підпункт 167.5.1 ПКУ (пасивні доходи) |
| Військовий збір 5 % | 20 000 грн | Пункт 16-1 підрозділу 10 розділу XX ПКУ |
| До сплати | 92 000 грн | Сплачується самостійно до 1 серпня наступного року |
Хто рахує і хто платить. Облік загального фінансового результату операцій з інвестиційними активами платник податку веде самостійно, окремо від інших доходів і витрат. Звітний період — календарний рік, за результатами якого подається річна податкова декларація про майновий стан і доходи: до 1 травня року, що настає за звітним. Сплатити зазначену в декларації суму треба до 1 серпня. Товариство, зі свого боку, відображає виплату в додатку 4ДФ об'єднаної звітності за ознакою доходу «112» — інвестиційний прибуток від операцій з корпоративними правами, випущеними в інших, ніж цінні папери, формах.
Пільга, про яку варто знати. Не підлягає оподаткуванню дохід від продажу інвестиційних активів, якщо його сума за звітний рік не перевищує величини, визначеної абзацом першим підпункту 169.4.1 ПКУ, — прожиткового мінімуму для працездатної особи на 1 січня, помноженого на 1,4 та округленого до найближчих 10 гривень. У 2026 році це 4 660 грн. У такому разі платник взагалі не включає ці доходи й витрати до розрахунку фінансового результату, тож обов'язку декларувати саме цю операцію не виникає. Для більшості реальних виходів сума виплати межу перевищує, але для символічних часток пільга працює.
Якщо результат від'ємний — виплата менша за підтверджений внесок, — виникає інвестиційний збиток, і податкового зобов'язання немає. Але декларацію подати все одно обов'язково: підпункт 170.2.1 ПКУ вимагає відобразити в річній декларації загальний фінансовий результат — і інвестиційний прибуток, і інвестиційний збиток. Це обов'язок, а не питання доцільності.
Вихід, продаж частки чи виключення — що обрати
Вихід із товариства — не єдиний і часто не найкращий спосіб припинити участь у бізнесі. Порівняння трьох сценаріїв:
| Критерій | Вихід з товариства | Продаж (відчуження) частки | Виключення учасника |
|---|---|---|---|
| Хто ініціює | Сам учасник | Сам учасник (продавець) | Загальні збори учасників |
| Потрібна згода інших | Так, якщо частка ≥ 50 % і статут не скасував вимогу | Ні, якщо статут не встановив вимогу згоди; діє переважне право учасників при продажу третій особі | Згода самого учасника не потрібна |
| Хто платить | Товариство — вартість частки | Покупець — ціну договору | Товариство — вартість частки |
| Статутний капітал | Зменшується на розмір частки | Не змінюється, змінюється лише склад учасників | Зменшується на розмір частки |
| Основний документ | Заява про вихід | Акт приймання-передачі частки (підписи засвідчуються нотаріально) | Рішення загальних зборів (підписи засвідчуються нотаріально) |
| Швидкість отримання грошей | До року за законом, довше — якщо так каже статут | За домовленістю сторін, часто одразу | Спеціального строку закон не встановлює; діє загальне правило ст. 530 ЦКУ — сім днів від дня пред'явлення вимоги |
Практичний висновок: якщо є реальний покупець — продаж частки майже завжди швидший і передбачуваніший за вихід. Учасник отримує ціну за договором, а не результат оціночної суперечки з товариством, і не залежить від того, чи є у ТОВ вільні кошти.
Але у продажу третій особі є свій порядок. Учасник, який має намір продати частку третій особі, зобов'язаний письмово повідомити інших учасників про ціну, розмір частки та інші умови продажу. Якщо протягом 30 днів з дати отримання повідомлення ніхто письмово не заявив про намір скористатися переважним правом, вважається, що згода надана на 31-й день, і частку можна відчужувати на повідомлених умовах. Статутом переважне право можна змінити або скасувати взагалі — одностайним рішенням усіх учасників. Порушення переважного права дає іншому учаснику право вимагати в суді переведення на себе прав і обов'язків покупця; позовна давність — один рік.
І ще: відчужити можна лише ту частину частки, яка є оплаченою. Неоплачений внесок продати не вийде — це стосується і тих, хто реєстрував ТОВ з великим статутним капіталом «на майбутнє».
Часті запитання
Чи можна вийти з ТОВ, якщо я єдиний учасник?
Ні. Закон прямо забороняє вихід, внаслідок якого у товаристві не залишиться жодного учасника. Для єдиного учасника доступні інші шляхи: продаж частки новому власнику або ліквідація товариства.
З якого моменту я перестаю відповідати як учасник?
З дня державної реєстрації виходу в ЄДР. Заява, навіть нотаріально засвідчена, сама по собі статусу не змінює. Тому після подання документів варто перевірити виписку з ЄДР і переконатися, що реєстраційну дію справді проведено.
Чи може товариство виплатити вартість частки майном замість грошей?
Так, але лише за погодженням з учасником, який вийшов. Закон дозволяє замінити зобов'язання зі сплати коштів зобов'язанням із передачі іншого майна. Односторонньо нав'язати таку заміну товариство не може.
Що робити, якщо ТОВ каже, що частка коштує нуль?
Вимагати обґрунтований розрахунок і доступ до документів фінансової звітності — це прямий обов'язок товариства. Далі — незалежна оцінка ринкової вартості й позов до господарського суду. Закон говорить про ринкову вартість сукупності всіх часток, а не про балансові показники.
Скільки коштує оформити вихід у 2026 році?
Адміністративний збір за реєстрацію змін — 1 000 грн (750 грн при поданні документів в електронній формі). До цього додається оплата послуг нотаріуса за засвідчення підпису на заяві про вихід — крім випадку з документом, створеним на порталі електронних послуг. За потреби окремо оплачується звіт оцінювача.
Чи потрібно платити податки, якщо я отримав рівно стільки, скільки вніс?
Податкового зобов'язання не виникає: інвестиційний прибуток — це позитивна різниця між доходом і документально підтвердженими витратами на придбання активу. Але результат операції все одно відображається в річній декларації, тому документи про внесення вкладу треба зберігати — без них витрати підтвердити нічим, і під оподаткування потрапить уся сума виплати.
Матеріал має інформаційний характер і не є юридичною консультацією. Норми часто змінюються — перед прийняттям рішень звіряйтеся з чинною редакцією актів або зверніться по індивідуальну консультацію. Команда NewFrame Legal супроводжує бізнес у цих питаннях.