Закрити ТОВ в Україні складніше, ніж відкрити. Реєстрація товариства — це одна дія в «Дії» за кілька днів; ліквідація — це процедура на кілька місяців, у якій задіяні загальні збори, державний реєстратор, податкова, банк і архівна установа. Найдорожча помилка тут не юридична, а планувальна: власники розраховують «закритися до кінця кварталу», підписують рішення в жовтні й дізнаються, що раніше січня фінальний запис у ЄДР неможливий у принципі.
У 2026 році до цього додався ще один шар. З 28 серпня 2025 року Господарський кодекс України втратив чинність, і шаблони протоколів, наказів та внутрішніх положень, які посилалися на його норми, стали формально хибними. Для самої ліквідації ТОВ це не революція: спеціальні статті ГКУ про припинення господарських товариств були виключені ще Законом № 2275-VIII у 2018 році, тож процедура вже давно жила за Цивільним кодексом. Але звірити всі посилання в документах доведеться. Нижче — покроковий розбір ліквідації платоспроможного ТОВ за рішенням учасників: що робити, у якій послідовності, у які строки і де процедура найчастіше застрягає.
Коли ліквідація — правильний інструмент, а коли ні
Ліквідація означає припинення юридичної особи без правонаступництва: активи розподіляються, зобов’язання погашаються, запис в ЄДР закривається назавжди. Це не «пауза» і не спосіб позбутися боргів. Якщо вартості майна товариства недостатньо для задоволення вимог кредиторів, звичайний порядок статей 104–112 ЦКУ не спрацює. Частина 3 статті 110 ЦКУ на цей випадок сама нічого не встановлює — це відсильна норма: юридична особа «здійснює всі необхідні дії, встановлені законом». Шукати ці дії треба вже в спеціальному законодавстві, а не в порядку добровільної ліквідації за рішенням учасників.
Часто власники приходять із запитом «закрийте ТОВ», а насправді їм потрібне щось інше й дешевше. Порівняння сценаріїв:
| Ситуація | Що зазвичай підходить | Чому не ліквідація |
|---|---|---|
| Бізнес працює, але власники розходяться | Продаж частки, вихід учасника, розподіл через корпоративний договір | Ліквідація знищує ліцензії, історію, договори й репутацію компанії |
| Діяльності немає, але може відновитися | «Сплячий» режим із нульовою звітністю | Ліквідація незворотна; відновити те саме ТОВ неможливо |
| Компанію купують «як юрособу» | Відступлення корпоративних прав, зміна складу учасників | Покупцю потрібна саме юрособа з її активами й історією |
| Діяльність завершена, зобов’язань немає | Добровільна ліквідація за рішенням учасників | — |
| Майна не вистачає на розрахунки з кредиторами | Окрема процедура за спеціальним законодавством | Порядок ЦКУ розрахований на платоспроможну юрособу |
Ліквідація ТОВ і закриття ФОП — це різні процедури
Плутанина трапляється частіше, ніж здається, бо в багатьох групах компаній є і ТОВ, і ФОП засновника. Закриття підприємця — коротша й дешевша дія: за частиною 4 статті 18 Закону № 755-IV достатньо заяви, і немає ані ліквідаційної комісії, ані строку для кредиторів, ані архівної довідки. Механіку підприємця ми розібрали окремо — як закрити ФОП у 2026: звітність, ЄСВ і борги. Далі — виключно про ТОВ.
Крок 1. Рішення учасників і призначення ліквідатора
Процедура починається із загальних зборів. Пункт 13 частини 2 статті 30 Закону № 2275-VIII відносить до компетенції зборів прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення, порядку розподілу між учасниками майна, що залишиться після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу. За частиною 3 тієї ж статті ці питання не можуть бути віднесені до компетенції інших органів товариства, якщо інше не випливає із самого Закону, — тобто директор ліквідацію не запускає.
Потрібна кількість голосів — три чверті голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань (частина 2 статті 34 Закону № 2275-VIII). Це не кворум присутніх: рахуються голоси всіх учасників, а не тих, хто прийшов. Важлива деталь, яку більшість шаблонів ігнорує: частина 5 тієї ж статті дозволяє статуту встановити іншу кількість голосів — але не менше ніж більшість голосів усіх учасників. Тобто якщо в товаристві двоє учасників із частками 60/40 і статут це передбачає, рішення може ухвалити один із них. Якщо статут мовчить — працює правило ¾, і 60 % голосів недостатньо.
Що має бути в протоколі:
- рішення про припинення товариства шляхом ліквідації;
- призначення ліквідатора або складу ліквідаційної комісії з ідентифікаційними даними — саме ці особи потраплять до ЄДР;
- строк заявлення кредиторами вимог у межах, дозволених ЦКУ;
- порядок розподілу майна, що залишиться після розрахунків.
Окремо варто перевірити, чи не суперечить формулювання протоколу чинній редакції статуту. Багато статутів, ухвалених до 2018 року, досі описують «збори засновників», «ревізійну комісію» та порядок припинення за нормами, яких уже немає. Перехідний період на приведення статутів у відповідність до Закону № 2275-VIII сплив ще 17 червня 2019 року, але дуже багато компаній ним не скористалися. Реєстратор не аналізує статут по суті, але учасник, незгодний із ліквідацією, аналізує — і саме розбіжність між статутом і протоколом стає основою позову про недійсність рішення зборів.
З моменту призначення ліквідатора до нього переходять повноваження щодо управління справами товариства (частина 4 статті 105 ЦКУ): він представляє компанію перед третіми особами та в суді, розпоряджається рахунками, підписує звітність і несе відповідальність за дії в межах процедури. Директор автоматично втрачає ці повноваження — тому «залишити директора підписантом, а ліквідатора зробити формальним» не працює.
Крок 2. Державна реєстрація рішення та строк для кредиторів
Частина 1 статті 105 ЦКУ зобов’язує повідомити орган державної реєстрації протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення. Реєстратор вносить до ЄДР запис про те, що юридична особа перебуває у процесі припинення, і дані ліквідатора. Адміністративного збору за цю реєстраційну дію Закон № 755-IV не встановлює.
Саме цей запис запускає годинник. Конкретний строк для кредиторів визначають самі учасники в рішенні (частина 3 статті 105 ЦКУ), але частина 5 тієї ж статті обмежує їхню свободу: строк не може бути меншим за два і більшим за шість місяців з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення. Практичний наслідок простий: два місяці — це фізичний мінімум, і жодна «прискорена ліквідація» його не обходить.
Паралельно ліквідатор виконує обов’язки за статтею 111 ЦКУ: вживає всіх необхідних заходів до стягнення дебіторської заборгованості й письмово повідомляє кожного з боржників про припинення товариства, вживає заходів щодо інвентаризації майна (частина 4 статті 111 ЦКУ). Інвентаризацію в разі припинення підприємства проводять суцільно — включно із зобов’язаннями, як того вимагає Положення про інвентаризацію активів та зобов’язань, затверджене наказом Мінфіну від 02.09.2014 № 879. Зверніть увагу на напрям: Кодекс говорить про боржників, а не про кредиторів — обов’язку персонально розсилати листи всім відомим кредиторам ЦКУ сьогодні не містить. Це не привід їх не повідомляти: лист відомим контрагентам — питання розсудливості, а не формальної вимоги.
Ще одна дія цього етапу, про яку часто забувають: за частиною 3 статті 111 ЦКУ ліквідатор ще до завершення строку пред’явлення вимог кредиторів закриває рахунки товариства у фінансових установах — крім одного, який використовується для розрахунків із кредиторами.
| Етап | Строк | Норма |
|---|---|---|
| Загальні збори: рішення про ліквідацію, ліквідатор | день «нуль» | ст. 30, 34 Закону № 2275-VIII |
| Повідомлення державного реєстратора | 3 робочі дні з дати рішення | ч. 1 ст. 105 ЦКУ |
| Передача даних до податкової | для ТОВ — від державного реєстратора, окремої заяви не потрібно | розд. XI Порядку № 1588 |
| Закриття рахунків, крім розрахункового | до завершення строку пред’явлення вимог | ч. 3 ст. 111 ЦКУ |
| Заявлення вимог кредиторами | від 2 до 6 місяців з дня оприлюднення | чч. 3, 5 ст. 105 ЦКУ |
| Проміжний і ліквідаційний баланси, розрахунки | після завершення строку для вимог | чч. 8–11 ст. 111, ст. 112 ЦКУ |
| Фінальна реєстрація припинення | після розрахунків і здачі документів до архіву | ч. 14 ст. 17 Закону № 755-IV |
Крок 3. Податкова частина: облік, перевірка, ліквідаційна звітність
Розділ XI Порядку обліку платників податків і зборів, затвердженого наказом Мінфіну від 09.12.2011 № 1588, вимагає повідомити контролюючий орган за місцем обліку про ліквідацію протягом трьох робочих днів з дати відповідного рішення — але з прямим застереженням: крім випадків, коли обов’язок здійснювати таке повідомлення покладено законом на орган державної реєстрації. Саме це і є випадок звичайного ТОВ. Заява за формою № 8-ОПП подається тими платниками, відомості про яких не містяться в ЄДР; для товариства, зареєстрованого в реєстрі, дані передає державний реєстратор у порядку інформаційної взаємодії, і окремої заяви подавати не треба. Три робочі дні залишаються актуальними для держреєстратора, а не для походу в податкову.
Позапланова перевірка
Підпункт 78.1.7 ПКУ прямо називає підставою для документальної позапланової перевірки ситуацію, коли щодо платника розпочато процедуру реорганізації (крім перетворення), припинення юридичної особи, закриття постійного представництва чи відокремленого підрозділу, або подано заяву про зняття з обліку. Це означає, що перевірка при ліквідації — не порушення й не тиск, а передбачений законом сценарій. Загальні правила поведінки під час перевірки, оформлення заперечень і межі повноважень інспекторів ми описали в матеріалі про перевірки бізнесу 2026.
Практичний висновок для власника: первинку, договори й регістри треба привести до ладу до подання рішення, а не після отримання наказу на перевірку. Частина 7 статті 111 ЦКУ прямо зобов’язує ліквідатора забезпечити надання податковим органам документів товариства, включно з первинними документами та регістрами бухгалтерського й податкового обліку.
Ліквідаційна звітність
До затвердження ліквідаційного балансу ліквідатор складає й подає звітність за останній звітний період (частини 7 і 10 статті 111 ЦКУ). Для податку на прибуток останнім податковим (звітним) періодом за підпунктом 137.4.3 пункту 137.4 статті 137 ПКУ вважається період, на який припадає дата ліквідації.
Із ПДВ послідовність зворотна до інтуїтивної. Підпункт «б» пункту 184.1 ПКУ пов’язує анулювання реєстрації з тим, що особа прийняла рішення про припинення та затвердила ліквідаційний баланс. Тобто спершу закриваються розрахунки й затверджується баланс, і лише потім анулюється реєстрація платника ПДВ. До цього моменту потрібно зареєструвати всі податкові накладні й розрахунки коригування та нарахувати зобов’язання за останній період. Окремо закривається звітність із ЄСВ і ПДФО щодо звільнених працівників.
Ключова точка контролю: наявність заборгованості зі сплати податків, зборів та ЄСВ щодо юридичної особи, яка ліквідується, за статтею 28 Закону № 755-IV є прямою підставою для відмови в державній реєстрації припинення. Саме тут ліквідації найчастіше зупиняються на місяці.
Крок 4. Розрахунки з кредиторами: черговість за статтею 112 ЦКУ
Після закінчення строку пред’явлення вимог ліквідатор складає проміжний ліквідаційний баланс (частина 8 статті 111 ЦКУ) і починає розрахунки. Стаття 112 ЦКУ встановлює чотири черги та одне пряме правило всередині черги: вимоги однієї черги задовольняються пропорційно сумі вимог, що належать кожному кредиторові цієї черги.
| Черга | Які вимоги | Що це означає на практиці |
|---|---|---|
| Перша | Відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншим ушкодженням здоров’я або смертю; вимоги кредиторів, забезпечені заставою чи іншим способом | Банк із заставою за кредитом отримує розрахунок раніше за бюджет |
| Друга | Вимоги працівників за трудовими відносинами; вимоги автора про плату за використання результату інтелектуальної, творчої діяльності | Зарплатні борги закриваються раніше податкових |
| Третя | Вимоги щодо податків, зборів (обов’язкових платежів) | Бюджет — третій, але без нього не буде запису в ЄДР |
| Четверта | Усі інші вимоги | Постачальники, підрядники, орендодавці без забезпечення |
Далі працює частина 5 статті 112 ЦКУ, і працює вона по-різному для двох випадків. Вимоги, не задоволені через відсутність майна, вважаються погашеними безумовно. А вимоги, не визнані ліквідаційною комісією, вважаються погашеними лише тоді, коли кредитор не звернувся з позовом до суду в місячний строк після одержання повідомлення про повну або часткову відмову. Місяць — строк короткий, і кредитори про нього регулярно дізнаються заднім числом. Це саме та норма, заради якої процедуру намагаються використати «щоб списати борги» — і саме тому податкова перевіряє ліквідації уважніше, ніж поточну діяльність.
Крок 5. Ліквідаційний баланс і розподіл майна між учасниками
Тут є колізія, про яку варто знати заздалегідь. Частина 11 статті 111 ЦКУ в редакції Закону № 2465-IX від 27.07.2022 говорить, що після завершення розрахунків із кредиторами ліквідаційний баланс затверджує ліквідаційна комісія (ліквідатор) і забезпечує його подання до податкового органу. Водночас пункт 13 частини 2 статті 30 Закону № 2275-VIII залишає «затвердження ліквідаційного балансу товариства» за загальними зборами учасників. Загальна норма розійшлася зі спеціальною, і однозначної відповіді закон не дає.
Практичний вихід простий і дешевий: оформити обидва документи — рішення ліквідатора про затвердження балансу і протокол загальних зборів із тим самим змістом. Це знімає ризик і з боку податкової, і з боку учасника, який згодом захоче оскаржити розподіл.
Майно, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, за частиною 12 статті 111 ЦКУ передається учасникам юридичної особи, якщо інше не встановлено установчими документами або законом. Автоматичного правила «пропорційно часткам» ані ЦКУ, ані Закон № 2275-VIII не містять — навпаки, затвердження самого порядку розподілу віднесене до компетенції зборів. Тому порядок треба прописати в рішенні, а не покладатися на «за замовчуванням». Якщо в компанії є домовленості про пріоритет повернення внесків або про непропорційний розподіл, вони мають бути відображені і в статуті, і в рішенні, інакше розподіл буде оспорюваним. Логіку таких домовленостей ми розбирали в матеріалі про корпоративний договір ТОВ.
Про податковий бік розподілу теж краще подумати заздалегідь: виплата учаснику-фізособі частини майна після ліквідації має свої правила оподаткування, і сума, яку власник фактично отримає «на руки», відрізняється від рядка в балансі.
Крок 6. Архів, рахунки і фінальна реєстраційна дія
Останній етап технічний, але саме він найчастіше розтягує процедуру. Потрібно:
- передати документи, що підлягають довгостроковому зберіганню (передусім кадрові — накази, особові справи, відомості про нарахування зарплати), до архівної установи й отримати довідку про їх прийняття;
- закрити останній розрахунковий рахунок — той, що залишався для розрахунків із кредиторами (решту рахунків закрито ще на другому кроці);
- подати державному реєстратору заяву про державну реєстрацію припинення юридичної особи в результаті її ліквідації разом із довідкою архівної установи (частина 14 статті 17 Закону № 755-IV). Подати її можна не раніше закінчення строку заявлення вимог кредиторами.
Архівний етап недооцінюють майже завжди. Якщо в товаристві були наймані працівники, впорядкування кадрових документів — окрема робота на кілька тижнів, яку зазвичай виконує сторонній підрядник. Якщо працівників не було ніколи, обсяг мінімальний, але довідку все одно потрібно отримати.
Скільки триває, скільки коштує і де застрягає
Реалістичний календар добровільної ліквідації ТОВ без спорів і з чистим обліком — 4–6 місяців. Мінімальні два місяці строку для кредиторів плюс податкова перевірка, плюс архів, плюс паузи на отримання відомостей про відсутність заборгованості. Компанія з активами, найманими працівниками, історією ЗЕД або відкритими судовими справами закривається довше — 8–12 місяців не є аномалією.
Три найчастіші причини, чому процедура зупиняється:
- Незакрита заборгованість перед бюджетом. Навіть копійчана переплата-недоплата в інтегрованій картці платника блокує передачу відомостей до ЄДР.
- Неузгоджений склад ліквідаційної комісії. Якщо рішення прийнято без потрібної кількості голосів, реєстраційну дію можуть зупинити, а конфліктний учасник — оспорити.
- Кадрові документи без порядку. Архів не прийме розсипані накази й зарплатні відомості; без довідки фінальна реєстрація неможлива.
Є й четверта, менш очевидна причина — незакриті договірні «хвости»: оренда з автопролонгацією, ліцензія на ПЗ з річним платежем, підписка на хмарний сервіс із прив’язаною карткою. Усе це генерує зобов’язання після того, як власники подумки вже закрили компанію. Перед поданням рішення варто скласти реєстр чинних договорів і розірвати кожен.
Витрати складаються не з держзборів — стаття 36 Закону № 755-IV не встановлює адміністративного збору ні за реєстрацію рішення про припинення, ні за реєстрацію самого припинення, — а з упорядкування архіву, аудиту обліку перед перевіркою і юридичного супроводу самої процедури.
Часті запитання
Чи можна закрити ТОВ швидше ніж за два місяці?
Ні. Частина 5 статті 105 ЦКУ встановлює мінімальний строк для заявлення вимог кредиторами — два місяці з дня оприлюднення повідомлення. Учасники визначають конкретний строк самі (частина 3 статті 105 ЦКУ), але опуститися нижче двох місяців не можуть. Пропозиції «ліквідувати за тиждень» на практиці означають не ліквідацію, а зміну складу учасників і керівника — тобто юрособа залишається живою, разом із її минулими зобов’язаннями.
Чи обов’язкова податкова перевірка при ліквідації ТОВ?
Підпункт 78.1.7 ПКУ дає контролюючому органу підставу призначити документальну позапланову перевірку у зв’язку з початком процедури припинення. Планувати ліквідацію варто з припущення, що перевірка буде: підготувати первинні документи, звірити розрахунки з бюджетом і закрити спірні періоди до подання рішення.
Хто підписує звітність після призначення ліквідатора?
Ліквідатор. За частиною 4 статті 105 ЦКУ з моменту його призначення до нього переходять повноваження щодо управління справами товариства, включно з поданням податкової та фінансової звітності, розпорядженням рахунками й представництвом перед третіми особами і в суді. Повноваження директора припиняються, і відомості про це вносяться до ЄДР.
Що робити, якщо кредитор заявив вимогу, з якою товариство не згодне?
Ліквідатор розглядає заявлені вимоги й може їх не визнати. Частина 3 статті 112 ЦКУ дає кредиторові, якому відмовили в задоволенні вимоги або чию вимогу ухиляються розглядати, право звернутися до суду з позовом протягом місяця з дати, коли він дізнався або мав дізнатися про таку відмову. Якщо він цього не зробив у місячний строк після одержання повідомлення, вимога вважається погашеною (частина 5 статті 112 ЦКУ).
Чи можна ліквідувати ТОВ із боргами перед бюджетом?
Формально процедуру можна розпочати, але завершити її, поки заборгованість не погашено, не вийде: за статтею 28 Закону № 755-IV наявність заборгованості зі сплати податків, зборів та/або ЄСВ щодо юрособи, яка ліквідується, є підставою для відмови в державній реєстрації припинення. Тому реалістичний план — спершу закрити борг, потім заходити в ліквідацію.
Чи потрібен архів, якщо в ТОВ ніколи не було працівників?
Довідка архівної установи про прийняття документів, що підлягають довгостроковому зберіганню, входить до переліку документів для державної реєстрації припинення за частиною 14 статті 17 Закону № 755-IV, і винятків для «порожніх» компаній там немає. Якщо кадрових документів не було, обсяг передачі мінімальний, але звернутися до архіву й отримати довідку все одно потрібно.
Матеріал має інформаційний характер і не є юридичною консультацією. Норми часто змінюються — перед прийняттям рішень звіряйтеся з чинною редакцією актів або зверніться по індивідуальну консультацію. Команда NewFrame Legal супроводжує бізнес у цих питаннях.