Для великого і середнього бізнесу з іноземними пов'язаними контрагентами вересень 2026 року — це не звичайний місяць звітності. За 2025 звітний рік Звіт про контрольовані операції потрібно подати вже за оновленою формою, а граничний строк — 30 вересня 2026 року. Хто саме має звітувати, як тепер визначають пов'язаних осіб і скільки коштує запізнення чи неподання — розбираємо нижче.
Що таке контрольовані операції і навіщо про них звітувати
Контрольовані операції — це господарські операції платника податку на прибуток, які можуть впливати на об'єкт оподаткування і водночас здійснюються з особами чи в юрисдикціях, які законодавець вважає ризиковими для штучного заниження прибутку в Україні. Регулює це стаття 39 Податкового кодексу України (ПКУ) — саме вона встановлює як критерії визнання операцій контрольованими, так і механізм трансфертного ціноутворення (ТЦУ) загалом.
Логіка проста: якщо українська компанія продає товари чи послуги пов'язаній структурі за кордоном (або купує в неї), є ризик, що ціна встановлена не на ринкових умовах, а так, щоб частина прибутку «залишилась» у юрисдикції з нижчим оподаткуванням. Щоб це проконтролювати, держава вимагає від бізнесу підтверджувати, що ціни в таких операціях відповідають принципу «витягнутої руки» (arm's length principle) — тобто рівню, який погодили б між собою непов'язані сторони на відкритому ринку.
Звіт про контрольовані операції — це не податкова декларація і не розрахунок зобов'язань. Це інформаційний документ, який дає ДПС картину: хто, з ким, на яку суму та за яким методом ТЦУ здійснював операції протягом року. Сам факт подання звіту не означає донарахувань — але недостовірний чи неповний звіт чи взагалі його відсутність відкриває шлях до перевірки й штрафів.
Два фінансові пороги контрольованості у 2026 році
Операція визнається контрольованою лише тоді, коли одночасно виконуються два самостійні фінансові критерії. Якщо не виконано хоча б один — обов'язку звітувати немає, навіть якщо контрагент формально пов'язаний або зареєстрований у низькоподатковій юрисдикції.
| Критерій | Порогове значення | Що враховується |
|---|---|---|
| Річний дохід платника податків | понад 150 млн грн | Дохід від усіх видів діяльності за правилами бухобліку, за вирахуванням непрямих податків (ПДВ, акцизу), за звітний рік |
| Обсяг операцій з одним контрагентом | понад 10 млн грн | Сукупний обсяг операцій із конкретним контрагентом-нерезидентом за звітний рік, без ПДВ |
Обидва пороги рахуються окремо для кожного звітного року і не підсумовуються за кілька років. Якщо у компанії дохід 200 млн грн, але операції з єдиним іноземним партнером — лише 6 млн грн, звітувати про цю операцію не потрібно: не виконано другий критерій. І навпаки — оборот у 50 млн грн з одним контрагентом нічого не важить, якщо загальний річний дохід компанії не перевищив 150 млн грн.
Кого визнають пов'язаною особою: класичні критерії та нова «економічна пов'язаність»
Сам факт операції з нерезидентом-контрагентом понад установлені пороги ще не робить її контрольованою — потрібна ще й пов'язаність (або інша ризикова ознака контрагента). Перелік критеріїв пов'язаності осіб — стаття 14.1.159 ПКУ — не є вичерпним: досить відповідати хоча б одній ознаці.
До класичних, давно відомих критеріїв належать: пряма участь у статутному капіталі чи володіння корпоративними правами з правом голосу (базовий порог для прямої участі — від 20%; для ланцюжків опосередкованого володіння через кількох осіб кожна ланка ланцюжка має відповідати своєму пороговому значенню — тут закон №3813-IX уточнив розрахунок, і точний відсоток для конкретної ланки варто перевіряти за чинною редакцією пп. 14.1.159 ПКУ, а не покладатися на одне округлене число), спільний контроль через органи управління однієї зі сторін, одна й та сама фізична особа в керівних органах обох компаній, дії за дорученням та в інтересах іншої сторони, а також родинні чи трудові зв'язки між керівниками двох бізнесів.
З 1 січня 2025 року, за Законом України №3813-IX від 18.06.2024, до цього переліку додано критерій «економічної пов'язаності» — навіть без жодної формальної частки в капіталі. Особи визнаються пов'язаними, якщо дохід (виручка) чи витрати (вартість придбання) від операцій з одним нерезидентом становлять водночас: 75% і більше від загального обсягу операцій із усіма нерезидентами, і 50% і більше від загального доходу чи витрат платника за звітний рік. Це саме той сценарій, коли українська компанія формально нікому не належить і нікого не контролює, але фактично працює майже виключно з одним іноземним партнером — і законодавець вважає, що за такої залежності ринкові умови цін теж під питанням.
Саме під цей новий критерій наказ Мінфіну №312 додав до додатка «Інформація про пов'язаних осіб» звіту нові коди ознак пов'язаності — 525 і 526. Компаніям, які активно працюють на експорт чи імпорт із обмеженим колом іноземних партнерів (типова ситуація для частини бізнесу, що веде зовнішньоекономічну діяльність), варто окремо перевірити, чи не потрапляють вони під цю ознаку, навіть якщо жодних корпоративних зв'язків з контрагентом немає.
Які операції підпадають під контроль
Стаття 39 ПКУ виокремлює кілька типів операцій, які можуть визнаватися контрольованими за умови виконання фінансових порогів:
- операції з пов'язаними особами-нерезидентами;
- операції, здійснені через комісіонерів-нерезидентів;
- операції з нерезидентами, зареєстрованими в державах (на територіях) із затвердженого Кабміном переліку низькоподаткових юрисдикцій;
- операції з нерезидентами, організаційно-правова форма яких включена до окремого переліку КМУ як така, що не передбачає сплати корпоративного податку (наприклад, деякі види партнерств);
- операції між нерезидентом та його постійним представництвом в Україні;
- операції через посередника (резидента чи нерезидента) без істотних функцій, активів і ризиків у ланцюгу постачання — тобто формальну «прокладку» між сторонами.
До звітних операцій включають не лише продаж і купівлю товарів: сюди потрапляють послуги, роялті та інші платежі за нематеріальні активи, надання позик і кредитів, агентські й дистрибуційні договори, ліцензійні угоди. Головне — щоб операція впливала на об'єкт оподаткування податком на прибуток і відповідала хоча б одній із перелічених ознак.
Нова форма звіту 2026: що змінив наказ Мінфіну №312
Базова форма Звіту про контрольовані операції та Порядок її складання затверджені ще наказом Мінфіну від 18.01.2016 №8 і з того часу неодноразово уточнювались, зокрема наказом від 07.12.2023 №673 (набрав чинності 06.02.2024). Останнє оновлення — наказ Мінфіну від 12.06.2026 №312, зареєстрований у Міністерстві юстиції 25.06.2026 за №931/46325; сам наказ набрав чинності 10 липня 2026 року, а оновлену електронну форму сервіси ДПС («Єдине вікно подання електронної звітності») почали приймати з 1 вересня 2026 року.
Про це офіційно повідомила ДПС України: з 1 вересня 2026 року звіт подається за оновленою формою (сама норма наказу №312 діє з 10 липня 2026 року, і саме з цієї дати вона юридично застосовна, але практично звітувати за новими ідентифікаторами можна було лише після оновлення програмного забезпечення ДПС) з такими ідентифікаторами електронних документів: J0104708 — основний Звіт про контрольовані операції (замість попереднього J0104707), J0147108 — додаток до звіту, J0147208 — інформація про пов'язаних осіб. Ключова змістовна зміна — саме нові коди пов'язаності 525 і 526 для «економічної пов'язаності», описаної вище.
Важливий практичний момент: якщо компанія вже подала звіт про операції 2025 року до набрання чинності наказом №312 та до появи відповідних електронних форматів, повторно подавати його лише через оновлення форми не потрібно — раніше подані звіти залишаються дійсними. Але для тих, хто ще готує звіт за 2025 рік, використовувати слід уже нову форму — стара вважатиметься неподаною.
Строки подання звіту та повідомлення про участь у МГК
Граничний строк подання Звіту про контрольовані операції та Повідомлення про участь у міжнародній групі компаній (МГК) за 2025 звітний рік — 30 вересня 2026 року. Про це прямо нагадало Східне міжрегіональне управління ДПС по роботі з великими платниками податків із посиланням на підпункт 39.4.2 пункту 39.4 статті 39 ПКУ. Звітність подається виключно в електронній формі — через електронний кабінет платника податків або авторизоване програмне забезпечення з кваліфікованим електронним підписом.
| Документ | Хто подає | Строк за 2025 рік |
|---|---|---|
| Звіт про контрольовані операції | Платники, чиї операції відповідають критеріям контрольованості (розділи вище) | не пізніше 30.09.2026 |
| Повідомлення про участь у МГК | Платник, який одночасно є учасником міжнародної групи компаній і мав контрольовані операції у звітному році | не пізніше 30.09.2026 (разом зі звітом) |
| Довідка для звільнення від подання звіту | Платник, операції якого формально підпадають під критерії, але контрагент — резидент країни з договором про уникнення подвійного оподаткування і не сплачує податок на прибуток лише з інших підстав | подається до ДПС до 1 жовтня року, наступного за звітним |
Якщо після подання звіту виявлено помилку — власну чи виявлену під час перевірки ДПС, — подається уточнюючий звіт. Несвоєчасне уточнення теж має власну шкалу штрафів, тож зволікати з виправленням після виявлення розбіжності не варто.
Документація з трансфертного ціноутворення: три рівні
Сам звіт фіксує факт і суму операцій, але не доводить ринковість цін — для цього існує окрема документація з ТЦУ, яку ДПС може запросити. Українське законодавство передбачає трирівневу структуру, синхронізовану з міжнародним стандартом BEPS Action 13:
- Локальна документація (local file) — детальний аналіз конкретних контрольованих операцій платника: обраний метод ТЦУ, зіставні операції, розрахунок рентабельності. Подається на запит ДПС протягом 30 календарних днів з дня отримання запиту, а сам запит контролюючий орган не може надіслати раніше 1 жовтня року, наступного за звітним (пп. 39.4.4 і 39.4.5 ПКУ).
- Глобальна документація (майстер-файл) — інформація про міжнародну групу компаній загалом: структуру власності, нематеріальні активи, фінансову політику групи. Обов'язок виникає для учасників МГК із сукупним консолідованим доходом групи від 50 млн євро.
- Звіт у розрізі країн (CbCR) — звітність про розподіл доходу, прибутку, сплачених податків і персоналу МГК за країнами. Стосується груп із консолідованим доходом від 750 млн євро — тобто найбільших міжнародних структур.
Для більшості середнього українського бізнесу з іноземними пов'язаними контрагентами релевантний саме перший рівень — локальна документація. Два інші стосуються переважно українських учасників великих транснаціональних груп.
Штрафи за порушення: неподання, несвоєчасність, недостовірність
Стаття 120 ПКУ (пункти 120.3–120.6) встановлює окремі штрафи для кожного виду порушення, і вони не взаємозамінні: сплата одного штрафу не звільняє від обов'язку подати сам документ, а після спливу ще 30 календарних днів після граничного строку сплати штрафу нараховується додатковий — за кожен день неподання.
| Порушення | Розмір штрафу |
|---|---|
| Неподання звіту про контрольовані операції | 300 прожиткових мінімумів для працездатної особи, встановлених на 1 січня звітного року |
| Неподання документації з ТЦУ (локальний файл) | 3% суми операцій, щодо яких не подано документацію, але не більше 200 прожиткових мінімумів |
| Неподання глобальної документації (майстер-файлу) | 300 прожиткових мінімумів |
| Неподання звіту у розрізі країн МГК (CbCR) | 1000 прожиткових мінімумів |
| Неподання повідомлення про участь у МГК | 100 прожиткових мінімумів |
| Невключення до звіту всіх контрольованих операцій | 1% суми незадекларованих операцій, не більше 300 прожиткових мінімумів |
| Несвоєчасне подання звіту | 1 прожитковий мінімум за кожен день прострочення, не більше 300 прожиткових мінімумів |
| Продовження неподання після спливу 30 днів від строку сплати штрафу | 5 прожиткових мінімумів за кожен день, не більше 300 прожиткових мінімумів (додатково до основного штрафу) |
Прив'язка штрафів саме до прожиткового мінімуму, а не до фіксованої суми в гривнях, означає, що їхній розмір у гривневому еквіваленті залежить від того, який прожитковий мінімум для працездатної особи був установлений законом на 1 січня конкретного звітного року — тож перед розрахунком точної суми варто звірити актуальне значення цього показника саме для звітного, а не поточного року.
Якщо за результатами перевірки ДПС донараховує податок на прибуток через невідповідність цін принципу «витягнутої руки», платник має право оскаржити податкове повідомлення-рішення в порядку адміністративного оскарження чи в суді — про сам механізм і строки такого оскарження детальніше в матеріалі про оскарження ППР.
Що варто зробити бізнесу вже зараз
Компаніям, які ще не завершили підготовку звіту за 2025 рік, варто діяти послідовно.
- Провести TP-скринінг: перевірити, чи виконано одночасно обидва фінансові пороги (150 млн і 10 млн грн), і окремо — чи не підпадає якийсь контрагент під нову ознаку економічної пов'язаності (75%/50%).
- Переконатися, що звіт формується вже за формою наказу №312 (J0104708), а не за застарілим форматом J0104707.
- Перевірити, чи виникає обов'язок подавати Повідомлення про участь у МГК, і чи потрапляє група в пороги майстер-файлу (50 млн євро) чи CbCR (750 млн євро).
- Не відкладати ідентифікацію пов'язаних осіб і збір первинних документів на останній тиждень перед 30 вересня — методологічні розбіжності (вибір методу ТЦУ, джерела зіставних цін) потребують часу на обґрунтування.
- За наявності підстав для звільнення (нерезидент — резидент країни з договором про уникнення подвійного оподаткування) підготувати й подати відповідну довідку до ДПС у встановлений строк.
Хто повинен подавати звіт про контрольовані операції у 2026 році?
Резидент України (юридична особа чи постійне представництво нерезидента), який одночасно має річний дохід понад 150 млн грн, обсяг операцій з одним контрагентом-нерезидентом понад 10 млн грн за звітний рік, і ці операції підпадають під один із визначених статтею 39 ПКУ типів (з пов'язаною особою-нерезидентом, через комісіонера-нерезидента, з резидентом низькоподаткової юрисдикції тощо).
Який строк подання звіту за 2025 звітний рік?
Не пізніше 30 вересня 2026 року, разом із Повідомленням про участь у міжнародній групі компаній, якщо платник є її учасником. Строк підтверджений офіційним нагадуванням ДПС із посиланням на пп. 39.4.2 ст. 39 ПКУ.
Чи потрібно повторно подавати звіт, якщо він уже поданий до набрання чинності наказом №312?
Ні. Звіти про контрольовані операції за 2025 рік, подані до дати набрання чинності наказом Мінфіну №312 та до появи відповідних електронних форматів, вважаються дійсними — повторного подання лише через оновлення форми не вимагається.
Чим звіт про контрольовані операції відрізняється від звіту про КІК?
Це два різні документи з різними адресатами обов'язку. Звіт про контрольовані операції подає українська компанія про свої операції з пов'язаними нерезидентами чи ризиковими контрагентами. Звіт про контрольовані іноземні компанії (КІК) подає фізична чи юридична особа — контролююча особа — про прибуток іноземних компаній, які вона фактично контролює; про це докладніше в статті про КІК і штрафи за порушення. Одна й та сама операція теоретично може одночасно зачіпати обидва режими звітності, якщо контрольована іноземна компанія водночас є пов'язаним контрагентом за операціями, що підпадають під ст. 39 ПКУ.
Що буде, якщо взагалі не подати звіт?
Штраф у розмірі 300 прожиткових мінімумів для працездатної особи, встановлених на 1 січня звітного року. Сплата штрафу не звільняє від обов'язку подати звіт — якщо після сплати звіт так і не подано протягом наступних 30 календарних днів, нараховується додатковий штраф за кожен день неподання (до 300 прожиткових мінімумів). Окремо податкові органи мають право самостійно оцінити відповідність цін операцій ринковому рівню під час перевірки.
Чи звільняє воєнний стан від обов'язку подавати звіт?
Автоматичного звільнення немає. Штрафні санкції, зокрема передбачені за неподання чи несвоєчасне подання звітності з трансфертного ціноутворення, не застосовуються лише за документально підтвердженої неможливості подати звіт чи документацію через обставини воєнного стану (це загальне правило перехідних положень ПКУ щодо податкових обов'язків у період воєнного стану), але й у такому разі звітність потрібно подати протягом установленого строку після усунення відповідних обставин — це не скасовує сам обов'язок, а лише відкладає момент застосування санкцій за об'єктивну неможливість. Перед тим як покладатися на це застереження, варто задокументувати саме ті обставини, що унеможливили подання, і звірити застосовність конкретної норми з чинною редакцією розділу XX ПКУ.
Матеріал має інформаційний характер і не є юридичною консультацією. Норми часто змінюються — перед прийняттям рішень звіряйтеся з чинною редакцією актів або зверніться по індивідуальну консультацію. Команда NewFrame Legal супроводжує бізнес у цих питаннях.