Фраза «реформа корпоративного управління» зазвичай звучить як щось велике й далеке. Проте для власника ТОВ за нею стоять цілком практичні речі: чи можна зробити стороною корпоративного договору саме товариство, чи діє договір до реєстрації компанії, що буде з рішенням зборів, якщо хтось із учасників порушив домовленість. У квітні 2026 року до Верховної Ради внесли два законопроєкти, які торкаються цих питань, — №15148 і №15149. Нижче розбираємо, що в них пропонується, що вже діє в Законі України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» і як до цього готуватися, не ризикуючи змінювати документи під нечинний текст.
Одразу застереження про джерела. Повний текст законопроєктів на момент підготовки матеріалу ми не мали змоги звірити з офіційним порталом у чинній версії, тому зміст законопроєктів нижче подаємо за картками на сайті Верховної Ради, повідомленнями комітету та профільними публікаціями, а чинні норми — за поточною редакцією Закону №2275-VIII на zakon.rada.gov.ua. Кожен пункт про законопроєкт варто звірити з офіційним текстом перед тим, як приймати рішення.
Що саме зареєстровано і на якому етапі
Законопроєкт №15148 («Про внесення змін до Цивільного кодексу України щодо вдосконалення корпоративного управління в юридичних особах приватного права») і законопроєкт №15149 («Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо вдосконалення корпоративного управління в товариствах») зареєстровано 9 квітня 2026 року. Ініціатор обох — народний депутат Іван Калаур. До №15149 також є альтернативний законопроєкт №15149-1 (автор — Людмила Буймістер), зареєстрований 27 квітня 2026 року. За даними карток, законопроєкти №15149 і №15149-1 включено до порядку денного (№4958-IX від 01.09.2026), їхній статус — опрацьовується в комітеті.
Головним комітетом для №15148 визначено Комітет з питань правової політики, для №15149 — Комітет з питань економічного розвитку. Окремо ці законопроєкти розглядав Комітет з питань інтеграції України до ЄС на засіданні 23 червня 2026 року: для всіх трьох законопроєктів висновок однаковий — за метою вони не суперечать Угоді про асоціацію та праву ЄС, але потребують доопрацювання з урахуванням зауважень. Бюджетна експертиза, відображена в картках, вплив на показники бюджету не виявила.
Практичний висновок простий: перше читання, за даними карток, ще не відбулося, текст майже напевно змінюватиметься, а тому будувати на ньому договірну структуру зараз передчасно. Водночас напрям руху зрозумілий, і засновникам варто його знати.
Що вже діє: корпоративний договір ТОВ за статтею 7 Закону №2275-VIII
Для ТОВ корпоративний договір не є новинкою. Стаття 7 Закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» визначає його як договір, за яким учасники зобов'язуються реалізовувати свої права та повноваження певним чином або утримуватися від їх реалізації. Вона встановлює кілька правил, які важливо пам'ятати незалежно від долі законопроєктів.
Договір укладається в письмовій формі, може бути оплатним або безоплатним. Додатковими сторонами можуть бути саме товариство та треті особи. Договір, який не відповідає цим вимогам, є нікчемним. Дата укладення та строк дії визначаються в договорі. Договір може передбачати умови купівлі-продажу частки в статутному капіталі та випадки, коли таке право чи обов'язок виникає. Нікчемним є договір, яким встановлено обов'язок учасників голосувати за вказівками органів управління товариства.
Зміст корпоративного договору є конфіденційним, якщо інше не встановлено законом або договором. Договір, укладений стороною корпоративного договору на порушення такого договору, нікчемний, якщо інша сторона знала або мала знати про порушення. Сторони можуть обрати право, що регулює договір, з дотриманням Закону «Про міжнародне приватне право». Більше про практичне наповнення такого договору — у нашій статті про корпоративний договір ТОВ.
Що пропонує законопроєкт №15148: стаття 116-1 Цивільного кодексу
За описом у профільних публікаціях, законопроєкт №15148 вводить до Цивільного кодексу нову статтю 116-1, яка визначає корпоративний договір як загальну цивільно-правову конструкцію: учасники корпоративного товариства зобов'язуються реалізовувати свої права та повноваження певним чином або утримуватися від їх реалізації. Тобто Цивільний кодекс отримує базову норму, на яку спиратимуться всі види корпоративних товариств, а не лише ТОВ.
Серед ключових положень, про які повідомляють публікації: стороною договору можуть бути не лише учасники, а й саме товариство та треті особи, наприклад інвестор або кредитор; договір можна укласти ще до створення товариства; він не є установчим документом і зобов'язує лише його сторін; форма — письмова; якщо строк не вказано, договір вважається безстроковим (ці деталі в публікаціях, текст не звірено). Зміст за загальним правилом конфіденційний, але факт укладення й строк дії пропонують оприлюднювати на сайті товариства або надавати протягом трьох днів за письмовим запитом.
Окремо виділяють два положення, які впливають на стабільність управління (це опис із профільних публікацій, текст законопроєкту ми не звіряли). Перше: за цим описом, порушення корпоративного договору не робить недійсним рішення загальних зборів, а відповідальність сторони, що порушила договір, настає за самим договором (штрафи, відшкодування збитків). Друге: за тим самим описом, договір може передбачати безвідкличні довіреності, а сторони можуть вибирати право, що регулює договір, у межах законодавства про міжнародне приватне право.
| Питання | Чинна стаття 7 Закону про ТОВ | Пропозиція №15148 (за публікаціями) |
|---|---|---|
| Рівень регулювання | Спеціальний закон про ТОВ/ТДВ | Цивільний кодекс, для всіх корпоративних товариств |
| Сторони | Учасники; додатково товариство та треті особи | Так само, з прямим закріпленням у ЦК; можливість укласти до створення товариства |
| Форма | Письмова; порушення вимог — нікчемність | Письмова |
| Конфіденційність | Так, якщо інше не встановлено законом або договором | За описом у публікаціях: так, але факт укладення й строк пропонують оприлюднювати |
| Вплив порушення на рішення зборів | Окремого правила про рішення зборів у статті 7 немає; є правило про нікчемність договору, укладеного з порушенням корпоративного договору | За описом у публікаціях: порушення не скасовує рішення зборів; відповідальність за договором (текст не звірено) |
| Право, що регулює договір | Можна обрати право з дотриманням Закону про МПП | Так само |
Підкреслимо: ця таблиця порівнює чинну редакцію зі змістом законопроєкту у викладі публікацій. Остаточні формулювання можуть відрізнятися.
Що пропонує законопроєкт №15149: процедури загальних зборів і статут
Законопроєкт №15149 стосується двох форм — акціонерних товариств і ТОВ/ТДВ. Для ТОВ офіційний опис і публікації виділяють такі напрями: умови дійсності корпоративних договорів; обов'язкове зазначення в статуті відомостей про місцезнаходження товариства; деталізація процедур скликання й проведення загальних зборів; уточнення умов припинення повноважень членів виконавчого органу; за окремими публікаціями — також уточнення представництва й голосування за довіреністю та письмове оформлення рішень єдиного учасника (ці два пункти не підтверджені офіційним описом); розширення відомостей про юридичну особу у Державному реєстрі. Також в одному з оглядів згадано вимогу нотаріального посвідчення довіреностей для представників — перевіряйте цю деталь за текстом, бо в інших джерелах її немає.
Такі уточнення сприймаються як технічні, але для практики вони важливі. Приклад: питання, чи достатньо звичайної письмової довіреності для голосування, часто стає предметом спору, коли міноритарій оскаржує рішення зборів. Якщо законодавець чітко пропише вимоги, спорів буде менше. Зверніть увагу, що за публікаціями частина положень №15149 стосується корпоративних прав після смерті єдиного учасника; це питання спадкового права, яке виходить за межі нашої практики і яке ми тут не розбираємо.
Що вже діє щодо загальних зборів ТОВ: статті 32 і 33
Важливо не плутати новації з чинними нормами. Деякі речі, які в оглядах законопроєктів звучать як пропозиції, вже є в Законі №2275-VIII — у тому числі в редакції Закону №2465-IX від 27.07.2022.
Стаття 32 встановлює, що загальні збори скликає виконавчий орган (статут може визначити інший орган). Повідомляти учасників потрібно не менше ніж за 30 днів, якщо статутом не встановлено інший строк, поштовим відправленням з описом вкладення, якщо статутом не передбачено інший спосіб. У повідомленні зазначаються дата, час, місце проведення та порядок денний; якщо до порядку денного включено зміни до статуту, додається їх проєкт. Пропозиції учасника або учасників, які в сукупності мають 5 або більше відсотків статутного капіталу, обов'язково включаються до порядку денного, і таке питання вважається автоматично включеним. Про зміни до порядку денного повідомляють не менше ніж за 10 днів до зборів, якщо статутом не передбачено інше.
Стаття 33 передбачає, що учасники беруть участь у зборах особисто або через представників; збори можуть проводитися у форматі відеоконференції; ведеться протокол; рішення з питань, не включених до порядку денного, приймаються лише за одностайною згодою всіх учасників, а повноваження представника за довіреністю на таку згоду мають бути спеціально обумовлені; збори проводяться за місцезнаходженням товариства, якщо інше не встановлено статутом, а за межами України — лише за одностайною письмовою згодою всіх учасників.
| Правило | Що каже чинна стаття | Де в Законі |
|---|---|---|
| Строк повідомлення про збори | Не менше 30 днів, якщо статут не встановлює інший | Ст. 32, ч. 3 |
| Спосіб повідомлення | Поштове відправлення з описом вкладення, якщо статут не передбачає інший | Ст. 32, ч. 4 |
| Порядок денний від учасників | Пропозиція учасників з 5% і більше включається обов'язково й автоматично | Ст. 32, ч. 7 |
| Зміни до порядку денного | Повідомлення не менше ніж за 10 днів, якщо статут не встановлює інший строк | Ст. 32, ч. 9 |
| Питання поза порядком денним | Лише за участі та одностайної згоди всіх учасників; довіреність має це спеціально передбачати | Ст. 33, ч. 5 |
| Місце проведення | За місцезнаходженням, якщо статут не передбачає інше; за кордоном — лише за одностайною письмовою згодою | Ст. 33, ч. 7 |
Чому зміни важливі для власників ТОВ і інвесторів
Для засновників стартапів і ІТ-компаній корпоративний договір — це основний інструмент домовленостей: порядок голосування, право першої відмови, умови виходу, захист інвестора. Ми розбирали це в статті про вихід учасника з ТОВ: безпосередньо в договорі можна передбачити, як визначається ціна частки. Коли ж такий договір закріплений у Цивільному кодексі як загальна конструкція, зростає передбачуваність для іноземних інвесторів, які звикли до shareholders' agreement.
Для міноритаріїв ключове питання — що відбувається, коли контролюючий учасник порушує договір. За чинною статтею 7 договір, укладений на порушення корпоративного договору, нікчемний, якщо інша сторона знала або мала знати про порушення. Якщо підтвердиться, що за №15148 порушення договору не скасовує рішення зборів, це зміщує акцент на відповідальність за договором. Тому при складанні договору дедалі важливішими стають штрафні санкції, безвідкличні довіреності й чіткий механізм вирішення спорів. Про ці інструменти — у статті про штрафні санкції в договорі після скасування ГКУ.
Для компаній, які вже мають кілька учасників, важливо ще й те, що вимога оприлюднювати факт укладення та строк корпоративного договору (якщо її збережуть) змінить звичну практику, за якою такий договір зазвичай непублічний (виняток у частині п'ятій статті 7 — договори за участі держави чи громади). Це доведеться враховувати, якщо переговори з інвестором ведуться на умовах повної конфіденційності.
Ризики і невизначеності законопроєктів
Перший ризик — що саме ухвалять. Висновок комітету від 23 червня 2026 року говорить про потребу доопрацювання, тож перше читання може змінити формулювання, а друге читання — суттєво. Другий — дата набрання чинності та перехідні положення: у доступних нам джерелах вони не вказані. Не відомо, чи поширяться нові правила на договори, укладені до набрання чинності, чи тільки на майбутні.
Третій ризик — взаємодія з чинним Законом про ТОВ. Стаття 7 і стаття 116-1 ЦК мають бути узгоджені: інакше суди отримають дві різні норми про один інститут. Четвертий — можливий конфлікт між альтернативними законопроєктами №15149 і №15149-1: депутати можуть обрати будь-який з них або об'єднати.
Зрештою, жоден із законопроєктів не скасовує чинних вимог. Поки тексти не прийнято й не набрали чинності, діють стаття 7, стаття 32 і стаття 33 Закону №2275-VIII у чинній редакції.
Що зробити зараз: практичний чек-лист
Найкраща позиція — не чекати, але й не переписувати все. Нижче дії, які мають сенс за будь-якого результату законодавчої роботи.
| Дія | Навіщо | Коли |
|---|---|---|
| Перевірити корпоративний договір на відповідність статті 7: письмова форма, коректні сторони, відсутність заборонених умов голосування за вказівками органів управління | Договір, що не відповідає вимогам, нікчемний — це чинна норма | Зараз |
| Звірити статут із статтями 32 і 33: строки повідомлення, спосіб, місце проведення, представництво | Помилка в процедурі зборів — типова підстава для оскарження рішення | Зараз, перед наступними зборами |
| Перевірити довіреності учасників на спеціальне повноваження щодо розгляду питань поза порядком денним | Без цього повноваження представник не може одностайно погодити таке питання | Перед кожними зборами |
| Передбачити в корпоративному договорі відповідальність за порушення (штраф, збитки) і механізм вирішення спорів | Незалежно від долі №15148, відповідальність за договором працює вже зараз | При укладенні або зміні договору |
| Відстежувати рух №15148, №15149 і №15149-1 на сайті Верховної Ради | Дата набрання чинності й перехідні положення ще невідомі | Щоквартально або після першого читання |
Поширені запитання
Чи вже діють законопроєкти №15148 і №15149?
Ні. Це законопроєкти, зареєстровані 9 квітня 2026 року; станом на відомі нам дані вони перебувають на стадії розгляду в комітетах, а висновок Комітету з питань інтеграції України до ЄС від 23 червня 2026 року вимагає доопрацювання. До прийняття, підписання й опублікування діють чинні норми.
Чи можна вже сьогодні укласти корпоративний договір ТОВ із товариством як стороною?
Так. Згідно зі статтею 7 Закону №2275-VIII, додатковими сторонами корпоративного договору також можуть бути саме товариство та треті особи. Для цього не потрібно чекати на законопроєкт №15148.
Чи корпоративний договір має бути нотаріально посвідчений?
Стаття 7 вимагає письмової форми, а не нотаріального посвідчення. Договір, що не відповідає вимогам до форми, є нікчемним. Якщо до договору включено інші угоди з окремими вимогами до форми, їх варто оцінювати окремо.
Чи вже зараз міноритарій із 5% може включити своє питання до порядку денного?
Так. За частиною сьомою статті 32 пропозиції учасника або учасників, які в сукупності володіють 5 або більше відсотками статутного капіталу, підлягають обов'язковому включенню до порядку денного загальних зборів, і таке питання вважається автоматично включеним.
Чи зміниться щось для ФОП?
Ні. Законопроєкти стосуються корпоративних товариств, а ФОП не є юридичною особою. Якщо ви вирішуєте між формами ведення бізнесу, корисне порівняння — у статті про ФОП чи ТОВ для IT.
Чи потрібно вже зараз змінювати статут?
Ні, якщо він відповідає чинному закону. Змінювати статут під текст, який може змінитися до другого читання, не варто. Краще перевірити його на відповідність статтям 32 і 33 та залишити в ньому гнучкість у тих питаннях, де закон допускає інше рішення статутом.
Матеріал має інформаційний характер і не є юридичною консультацією. Норми часто змінюються — перед прийняттям рішень звіряйтеся з чинною редакцією актів або зверніться по індивідуальну консультацію. Команда NewFrame Legal супроводжує бізнес у цих питаннях.